İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/635 K.2025/1048

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/635 Esas

KARAR NO : 2025/1048

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 22/07/2025

KARAR TARİHİ : 03/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'nun, ...'nin kurucu ortaklarından olduğunu, ..., ..., --------, --------, --------- Ve ... tarafından "etüt merkezi, lise ve fakültelere hazırlık ve takviye kursları, lise ve ortaokul ara kursları hazırlık ve takviye kursları" verilmesi asıl amacı ile kurulmuş olup, 24/05/2021 tarihinde --------- ilan edildiğini, ...'nin;

kuruluş amacının Eğitim hizmetleri, Kantin işletmeciliği ve yayıncılık olduğunu, şirket merkezinin "-------- Mah. --------- Cad. -------- iş merkezi No:------- -------- olduğunu, şirketin idaresinin ... müdür, ... müdürler kurulu başkanından oluştuğunu, Olağan genel kurul, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde, olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplandığını, şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktar olduğunu, net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrıldığını, kalan miktar,

genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtıldığını, kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplandığını, davalı ... ile davalı ...

Evli olduğunu, davalı şirket müdürü ... ile eşi davalı müdürler kurulu başkanı ...'ın şirkette pek çok usulsüz ve kanuna aykırı işlemler yaptıklarını, müdürler, şirketin mali durumu ve yönetimi ile ilgili ortakları bilgilendirmemekte, hesap verilebilirlik ilkesine aykırı şekilde hareket etmekte, şirket menfaatlerini zarara uğratmakta, usulsüz işlemlerle ortaklara kar payı dağıtımını engellemekte, resmi belgelerde imza taklit etmek suretiyle sahtecilik yapmakta olduğunu, şirketin olağan/olağanüstü genel kurul toplantılarını usulüne uygun şekilde gerçekleştirmemesi ve ortakların karar alma süreçlerine katılımını engellemesi,

şirket yönetiminin sağlıklı işlemesini sekteye uğrattığını, şirketin finansal varlıklarının usulsüz şekilde kullanılması, şirket kasasından para alması ve şirket hak edişi olan bedelleri kendi hesaplarına geçirmesi gibi fiiller mevcut olduğunu, tüm bu hususlara ilişkin olarak müvekkilinin bilgi edinme ve haber alma hakkı engellendiğini, son durumda müvekkilinin bilgi almak istediği için darp edildiğini, söz konusu ceza yargılamasının devam ettiğini, müvekkili ...

24 Mayıs 2021 yılında kurulduğu --------- tescil edilen ...nin %10 hisse paylı kurucu ortağı olduğunu, şirket bünyesinde -------- Kurs Merkezi açıldığını, şirketin sorumlu müdürlüğünü ... üstlendiğini, müvekkilinin şirketin yönetiminde herhangi bir yetkisi ve görevi olmadığını, müvekkilinin şirketle ilgili hiçbir işleyişten, öğrenci sayısı, öğretmen sayısı, gelir-gider durumundan haberi olmadığı ve bilgi verilmediği için avukatı aracılığı ile -------- Noterliği’nden 1 Mart 2024 te bilgi edinme hakkını kullanmak amacıyla ihtarname gönderme zorunluluğunun doğduğunu, buna rağmen herhangi bir bilgilendirme yapılmadığını,

müvekkilinin bilgi alma hakkının bilinçli ve kasıtlı olarak engellendiğini, müvekkilinin hiçbir genel kurul toplantısına davet edilmediğini, katılmadığını ve şirket ile ilgili alınan kararlardan bilgisi, dahli ve imzası olmadığını beyan ederek davalılardan şirketin tüm ticari, mali, dijital ve idari belgelerinin ibrazı, Bilgi alma ve inceleme hakkının gereği olarak şirkete ait defter, sistem ve hesaplara erişim sağlanması, şirket kayıtlarında tahrifat yapılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesi, şirket malvarlığı ve hesaplarının güvence altına alınması için ihtiyati haciz kararı verilmesi,

tedbirlerin yetersiz kalması hâlinde, şirket yönetimi için bağımsız bir kayyum atanmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davalılardan ...'ın ve ...'ın taraf ehliyetleri bulunmadığını, davacının işbu davayı ikame etmekte hukuki yararı bulunmadığını, davacı tarafın işbu davayı açmasındaki asıl amacın, dava dışı ---------- Şirket'ne ait ticari bilgi ve belgeleri ve sırları ele geçirmek olduğunun aşikar olduğunu, davalılardan ... ise diğer davalı -------- henüz kurulmadan önce 10/03/2021 tarihinde "---------" ibareli ve --------- başvuru numaralı marka tescilini almak üzere başvuruda bulunmuş ve akabinde de markayı tescil ettirdiğini,

dolayısıyla davacı tarafın iddia ettiği gibi marka tescilinin izinsiz elde edilmesi gibi bir husus bulunmamakta olup marka tescili için izin alınacak bir merci de bulunmadığını, kaldı ki bu markanın Davalılardan ...'a ait olduğundan habersiz olmayı iddia etmek de hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bu bakımdan davacının kötüniyetli ve asılsız iddialarına itibar edilmemesi gerektiğini, müvekkili ...'ı kötü yönetimle ve hatta kasıtla müvekkili şirketi zarara soktuğu iddiasında bulunan davacı, müvekkili şirketin unvanında bulunan -------- markasının müvekkili şirketin kuruluş öncesinde,

müvekkili ...'ın adına tescil ettirdiğini ifade ederken, müvekkilini suçlamaya çalışmakta olduğunu, halbuki dava dilekçesi ekinde sunulan, kamuya açık --------- tescil kayıtlarına göre,--------- numaralı---------- marka tescil başvurusu, müvekkil ... tarafından, 10/03/2021 tarihinde yapıldığını, --------- markasının, dosyada mübrez görsellerden öğrendiğimize göre, --------- şubesi dışında, ---------, ---------, ---------, -------- --------- - ---------, --------,

-------- - -------- başka eğitim kurumlarında kullanılmakta olduğu ancak bu markanın kullanımına ilişkin Müvekkili Şirketin ve dolayısıyla davacı ortağın hak iddia edebileceği bir hukuki imkan bulunmadığını, ayrıca müvekkili ...'ın, eşi ...'ın %70 pay sahibi olduğu müvekkili şirketin zarar etmesini ve şahsına ait markanın değer kaybetmesini istemeyeceği izahtan vareste olduğunu, müdür sıfatı ile ortakların tamamına şirket için yapılması gerekenleri zamanında açıklayan ve hatırlatan müvekkil, %10 pay sahibi Davacının yapılacak dönüşümü engellemesi sonucu gelinen noktada, müvekkil ...'ı sorumlu göstermesinin kötü niyetli olduğunu,

mahkeme tarafından Davacının haksız tedbir ve kayyum taleplerinin reddi doğru olup Davacı tarafın hukuka aykırı taleplerinin kabulü mümkün olmadığını, halen müvekkili şirket ve ortaklarının aleyhine hareket eden ve bunu yaparken Müvekkillerine karşı iftira boyutunda yakıştırmalar yapan davacı hakkında yasal yollara müracaat haklarımız saklı kalmak kaydı ile haksız davanın reddine karar verilmesini, talep etmek zaruriyetinin doğduğunu beyan ederek davanın davalı ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacının, dava dışı ---------- Şirketi'ne ve Davalı ...'a ait verilere yönelik taleplerinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine,

haksız ve kötü niyetle açılan davanın usul ve esastan reddine, Mahkeme aksi kanaatte ise Davalı ---------- ticari sırlarının gözetilmesine ve davacının hukuka aykırı taleplerinin reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin, davacı üzerine yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; TTK. nun 614. maddesi uyarınca pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmaya yönelik olup, uyuşmazlık; davacıların talebinin yerinde olup olmadığı, davalıların pasif husumetinin bulunup bulunmadığı, davadan önce bilgi alma talebinin usulüne uygun olarak davalı şirkete iletilip iletilmediği noktasında toplanmaktadır.

Dava basit yargılama usulüne tabi olup tensiben kurulan ara kararlar ile bilgi alma hakkının kullanılmak istenen şirketin ortak ve yetkililerini gösterir sicil dosyası ve -------- Noterliğinin 05/06/2024 tarih ve -------- yevmiye numaralı ihtarname sureti celp edilmiş, celp edilen sicil kayıtlarında davalı olarak gösterilen ...'ın münferiden temsile yetkili müdür, ...'ın ise münferiden temsile yetkili Müdürler Kurulu Başkanı olduğu görülmüş, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında davalının itirazları kapsamında tahkikat bitirilerek yargılama sonuçlandırılmıştır.Davacının ihtiyati haciz,

ihtiyati tedbir ve kayyum atanmasına ilişkin talepleri hususunda mahkememizin 23/07/2025 tarihli ara karar ile "Somut olayda talebin para alacağı olmadığı bu nedenle ihtiyati haciz talebinin reddi gerektiği, şirket kayıtlarında tahrifat yapılmasının önlenmesi dava konusu olmadığından ve kayyım atanmasına yönelik talebim ise somut olayda organsızlık iddiası bulunmadığından davacı vekilinin taleplerinin reddine" şeklinde karar verilmiştir.

Limited şirketlerde ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı TTK'nun 614. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre. Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.Bu düzenleme uyarınca, limited şirket ortağının öncelikle şirket müdürüne bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için müracaat etmesi gerekmektedir. Bu müracaat herhangi bir şekil şartına tabi tutulmamıştır.

Müdürler ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını ancak elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa engelleyebilir. Müdürlerin bilgi alma ve inceleme hakkını engellemesi ihtimalinde ise, yaşanacak ihtilafın öncelikle şirket genel kurulunda çözümlenmesi gerekmektedir. Genel kurulda da ortağın talebinin engellenmesi ihtimalinde, ortak mahkemeye müracaat edebilmektedir.

Bu durumda bilgi alma ve inceleme talebinin reddinin haklı olup olmadığına mahkeme karar verecek olup, verilecek karar kesindir. Kanuna göre genel kurula başvurmak, mahkemede dava açılmasının ön koşuludur. Örneğin talebinin müdürlerce reddedilmesinden sonra şirket ortağı önce genel kurula başvuracaktır, genel kuruldan ortağın lehine karar çıkmaması halinde ancak o takdirde mahkemeye müracaat edebilecektir.

Görüldüğü üzere şirket müdürü tarafından talebi reddedilen ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için mahkemeye başvurmadan önce genel kurula başvurması gerekliliği özel dava şartıdır.Somut olayda davacının, davalı şirkette ortak olduğu, davalı şirkete farklı tarihlerde ihtarname yolladığı,

cevap alamadığını belirttiği ancak TTK'nun 614/2 ve 3. maddeleri uyarınca ortağın öncelikle genel kurula müracaat etmesi gerektiği, genel kurulun da bilgi alma ve inceleme hakkını engellemesi ihtimalinde mahkemeye müracaat edilebileceği, fakat dosya içeriğine göre davacının genel kurula müracaat etmeden iş bu davayı açtığı ve böylelikle, bilgi alma ve inceleme hakkının mahkemeden istenmesine ilişkin koşulların oluşmadığı, bu yöndeki dava şartının gerçekleşmediği,

somut olaydaki dava şartının tamamlanabilir dava şartı niteliğinin bulunmadığı anlaşılmakla davanın HMK'nun 114/2 ve TTK'nun 614/3. maddesi gereğince özel dava şartı yokluğundan davalı şirket aleyhine açılan davanın reddine karar verilmiş, yine diğer davalılar ... ve ... yönünden ise davacının bilgi alma hakkına yönelik olan talebini sadece şirkete yönetebileceği davalı gerçek kişilerin bu davada taraf sıfatları olmadığı anlaşılmakla açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.