İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/637 K.2025/972

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/637 Esas

KARAR NO : 2025/972

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 22/07/2025

KARAR TARİHİ : 12/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacı -------- davalı şirket--------- Şirketi'nin kurucu ortaklarından olduğunu, hâlihazırda şirkette %10 oranında paya sahip azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, şirketin faaliyet alanı, motor ve otomatik şanzıman sistemlerinin kontrolüne ilişkin elektronik donanım ve yazılım geliştirme çalışmaları olduğunu, müvekkilinin, Şirketin iki kurucusundan birisi olduğunu, şirketin ana faaliyet alanında gerekli know-how ve teknik bilgiyi sağlayan kişi olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren Şirkette aktif şekilde görev almış olup, şirkette çalışan mühendisleri işe almış ve eğitmiş olduğunu,

Şirketin faaliyetlerinin temelini oluşturan Şirket projelerinde kullanılan ürünlerin fikir ve know-howlarının sahibi olup, Şirketin kullandığı teknolojiler, müvekkili tarafından geliştirildiğini, davalı şirkette %10 oranında pay sahibi olan müvekkilinin, hem şahsen hem de taraflarınca yapılan başvurularla defalarca ilettiği bilgi alma ve inceleme talepleri, yaklaşık 7 aydır ya tamamen cevapsız bırakılmakta ya da herhangi bir hukuki gerekçeye dayanmaksızın reddedilmekte olduğunu, Bu durum, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi hükmüne açıkça aykırı olduğunu, 2024 yılına ait faaliyet raporlarının,

Bilanço/Kar Zarar tablolarının müzakere edildiği ve 2024 yönetim kurulu ibralarının yapıldığı 21/05/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı, TTK’nın 414. ve devamı maddeleri ile şirket ana sözleşmesindeki usul ve süre hükümlerine aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, Usule uygun çağrı yapılmadığından, müvekkilim toplantıya katılamamış; bilgi edinme, inceleme ve karar süreçlerine dâhil olma haklarını kullanamadığını, müvekkilinin bu haklarının engellenmesi, toplantıya katılamaması, bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanamaması,

şirketin sürekli zarar etmesi ve yüksek tutarlı giderlere ilişkin yeterli açıklama yapılmaması nedeniyle, -------- Noterliği’nin 07/07/2025 tarihli,-------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davalı şirketten genel kurulun yeniden toplantıya çağrılması ve bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanmak üzere Finansal Tablolar (bilanço, Gelir Tablosu, Nakit Akım Tablosu Vb.) Faaliyet Raporları, Grup Şirketlerle Yapılan Sözleşmeler Ve İş İlişkilerine Dair Belgeler, Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemlere İlişkin İç Yazışmalar ve Muhasebe Kayıtları, Yönetim Kurulu Karar Defteri Ve İlgili Karar Örnekleri, Personel Giderlerine İlişkin Detaylı Mali Dökümler,

Şirketin, Çoğunluk Pay Sahibi Ve Yönetim Kurulu Üyesinin İştirak Ve Bağlı Ortaklık Yapılarını Gösteren Güncel Organizasyon Şeması) paylaşılması ve incelemesi talep edildiğini, talebe istinaden KEP yoluyla davalı şirket tarafından 14/07/2025 tarihinde gönderilen cevabı ihtarname ile haklı sebepleri olmadığı,

şirketin faaliyet alanının savunma sanayi olması ve milli güvenlik hassasiyeti taşıması ve rekabet hukuku bakımından ticari sırların olduğu gerekçesiyle müvekkili ile hiçbir veri paylaşılmadığını, bu itibarla TTK m. 437/5 gereği süresi içerisinde dava açma zaruriyeti hasıl olduğunu beyan ederek davanın kabulü ile TTK 437. madde uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının sayın mahkeme aracılığı ile sağlanmasını, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirket 20/02/2018 tarihinde tescil edilmiş olup, davacı da 20/02/2018–24/01/2022 ve 04/05/2023–28/08/2024 tarihleri arasında yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, dolayısıyla dava dilekçesinde ileri sürdüğü 2022–2023 yıllarına ilişkin ‘kötü yönetim’ iddiasının yersiz olduğunu, zira davacı, söz konusu dönemlerin önemli bir kısmında yönetim kurulunda bizzat yer almakta, alınan kararlara katılma veya itiraz etme, şirketi temsil etme, karar süreçlerine katılma ve yönetimsel işleyişi yönlendirme yetkilerine sahip bulunmakta olduğunu,

bu yetkilerine rağmen herhangi bir hukuki ya da fiili girişimde bulunmayan davacının gelinen aşamada mahkemeden taleplerde bulunması, dava konusu iddiaların samimiyetsizliğini ortaya koymakta ve başka bir çıkar elde etme amacına hizmet ettiği yönünde ciddi bir izlenim uyandırdığını, davacının yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı 28/08/2024 tarihinden sonra alınan kararlar sınırlı sayıda olduğunu ve yalnızca yetki devri, istifa, genel kurul daveti gibi rutin işlemlerle ilgili olduğunu, müvekkili Şirketin,-------- ihtiyaç duyduğu motor kontrol ünitelerini geliştirmekte olup;

---------, ---------, çeşitli zırhlı personel taşıyıcı sistemleri, ------- ve -------- projelerinde yer alan ürünleri başarıyla üretmekte olduğunu, davacının bu çalışmalarda hiçbir şekilde yer almamış, son birkaç yıldır ise fiilen ofise dahi gelmediğini, müvekkili Şirketin, davacının dahil olduğu projelerdeki tüm know-how ve fikri mülkiyet haklarını 04/04/2018 tarihli sözleşme uyarınca satın almış ve bedellerini ödediğini, dolayısıyla davacının bu ürünler üzerinde herhangi bir hakkı bulunmadığını, müvekkili Şirketin, ------- ve ---------seviyesinde sertifikasyonlara sahip olduğunu,

müvekkili şirketin 2024 olağan genel kurul çağrısı 06/05/2025 tarih 11325 sayılı gazetede ilan edildiğini, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Madde 10/2 "Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır" hükmüne yer vermekte olduğunu, toplantı çağrı ilan tarihi olan 06/05/2025 ile toplantı günü olan 21/05/2025 tarihi arasında ilan ve toplantı günleri dahil edilmeden tam 14 gün bulunduğunu,

toplantı çağrı ilanı kanunda yer alan sürelere uygun olarak yapılmış olup davacının iddiaları dayanaksız olduğunu beyan ederek haksız ve mesnetsiz davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı taraf üzerindebırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle; özel denetçi atanmasına ilişkindir.Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK madde 438- 444 arasında ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. TTK m. 438-439'a göre bir pay sahibinin pay sahipliği haklarını kullanabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların açığa çıkartılması için genel kuruldan özel denetçi atanması istenebilir.

Bu talebin genel kurul tarafından reddi halinde azınlık (esas sermayenin 1/10 sahip) pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi isteme hakkına sahip bulunmaktadır.Davacı 21/05/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının, TTK’nun 414. ve devamı maddeleri ile şirket ana sözleşmesindeki usul ve süre hükümlerine aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, usule uygun çağrı yapılmadığından,

müvekkilinin toplantıya katılamadığını, ------- Noterliği’nin 07/07/2025 tarihli,-------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davalı şirketten genel kurulun yeniden toplantıya çağrılması ve bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanmak üzere Finansal Tabloların paylaşılması ve incelemesi talep ettiğini ancak davalı şirket tarafından şirketin faaliyet alanının savunma sanayi olması ve milli güvenlik hassasiyeti taşıması ve rekabet hukuku bakımından ticari sırların olduğu gerekçesiyle müvekkili ile hiçbir veri paylaşılmadığını cevabıyla bilgi alımının engellenmesi sebebiyle bu davada TTK'nun 438 ve 439. maddelerine dayanarak özel denetçi tayini

istemiş olup talebin reddedilmesinden itibaren bu davanın 3 aylık yasal sürede açıldığı anlaşılmaktadır.

Somut olayda, davacının özel denetçi atanması talebi şirket genel kurulunca reddedilmiş, belirtilen konuların özel denetçi tarafından incelenmesini istedikleri anlaşılmaktadır. Davacının talebini somutlaştırdığı ve özel denetçinin atanması talebinin yerinde olduğu kanaatine varılmakla talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.