İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/652 K.2025/742

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/652 Esas

KARAR NO : 2025/742

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 25/07/2025

KARAR TARİHİ : 05/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı, davalı ----------Ş.'nin ortağıdır.

Müvekkilin davalı Şirketteki hisse oranı, %30 olduğunu, davalı şirketin esas sözleşmesine göre, yönetim kurulu üç üyeden oluştuğunu, 25/04/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sonucunda yönetim kurulu üyeliklerine -------, ------- ve ------- 3 yıllık süre için seçildiğini, Yönetim Kurulu üyesi, --------- sağlık nedenlerini gerekçe göstererek 14/07/2025 tarihinde verdiği dilekçeyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, diğer Yönetim Kurulu üyesi --------- da 21/07/2025 tarihinde verdiği dilekçeyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini yönetim kuruluna bildirdiğini,

6102 sayılı TTK'nın 410/2. maddesinde yönetim kurulunun, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması durumunda, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükmünün yer aldığını, TTK'nın 390/1. maddesinde yer alan "Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır." şeklindeki kural uyarınca, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı kurala bağlandığını, davalı şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantı yeter sayısının Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduğu ifade edildiğini, yönetim kurulunun üç kişiden oluştuğu ve toplantı nisabının en az iki üyenin katılımıyla gerçekleşebileceği, davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi nedeniyle yönetim kurulunun toplantı nisabının ortadan kalktığının açık olduğunu,

Yönetim kurulu üye sayısının bir kişiye inmesi nedeniyle toplantı ve karar nisabı oluşmayacağından istifa eden üyelerin yerine yönetim kurulu tarafından TTK'nın 363. maddesi uyarınca genel kurula kadar üye atanmasına da hukuken imkan bulunmadığını, bu durumda, TTK'nın 410/2. maddesi anlamında yönetim kurulunun toplantı nisabının oluşması imkansız hale geldiğinden dolayı, müvekkil davacı şirket ortağı -------- olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için çağrı yapması için izin verilmesi ile toplantı gündemini düzenlemek üzere kayyım olarak atanmasına karar verilmesi gerektiğini, Davalı Şirketin yönetim kurulu,

aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan müvekkil davacı ile istifa eden --------- müşterek imzalarıyla temsil ve ilzam edilmekte olduğunu, --------- istifasıyla, şirketin temsil ve ilzamında büyük bir sorun ortaya çıkmıştır.

Ayrıca, yönetim kurulu üye sayısının bire inmesi nedeniyle davalı Şirket, yönetim kurulu organınından fiilen mahrum kaldığını, söz konusu temsil ve organsızlık durumunun ortaya çıkaracağı sakıncaların ortadan kaldırılabilmesi için genel kurulun ivedi bir şekilde yapılması gerektiğinden, mahkemece de bu hususun dikkate alınarak ve TTK'nın 412. maddesini de göz önünde bulundurarak davanın dosya üzerinden ve ivedi bir şekilde karara bağlanmasını gerektiğini beyan ederek yargılamanın dosya üzerinden ve ivedi bir şekilde yapılmasına, müvekkili davacının Şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmasına izin verilmesine,

mahkemece toplantıya gerek görülmesi durumunda gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere müvekkil davacının aynı zamanda kayyım olarak atanmasına, Genel Kurul Gündeminin.

"Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti, Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi" şeklinde belirlenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline, karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirket adına yapılan incelemeler neticesinde, davacı tarafın ileri sürdüğü yönetim kurulu üyelerinin istifası ve yönetim kurulu üye sayısının hali hazırda bir olduğu hususunun doğru olduğunu, davacı dışındaki yönetim kurulu üyelerinin 14/07/2025 ve 21/07/2025 tarihli istifa dilekçeleriyle görevlerinden çekilmesiyle birlikte, müvekkili şirketin yönetim kurulu işlevini yitirmiş ve karar alma yetisi ortadan kalktığını, müvekkili şirketin esas sözleşmesine göre yönetim kurulu üç üyeden oluşmakta olup, TTK m. 390/1’e uygun şekilde karar alabilmesi için en az iki üyenin katılımı gerekmektedir.

Ancak şu an yalnızca tek bir üye (davacı) mevcut olduğundan toplantı ve karar nisabı oluşamadığını, bu sebeple şirket, birçok yönetimsel işlemlerin aksamasının yanı sıra özellikle yaz aylarında artan sağlık turizmi faaliyetlerinde ciddi bir duraksamaya uğradığını, yurt dışından gelen hasta kabul süreçleri, temsil yetkisi gerektiren sözleşmeler ve operasyonel işlemler yürütülemediği için ticari itibar ve faaliyet hacminde telafisi zor zararlara neden olmakta olduğunu, müvekkili şirket, içinde bulunduğu organsızlık durumu nedeniyle ivedilikle genel kurul yapılması gerektiği hususunda davacıyla aynı görüşte olduğunu, bu kapsamda,

davacı -------- genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması ve toplantı gündemini düzenlemek üzere kayyım olarak atanması yönündeki taleplerin kabul edilmesi, şirketin işleyişinin yeniden sağlanması adına zorunlu olduğunu, davacı tarafça önerilen genel kurul gündemi de, TTK’nın 413 ve devamı maddelerinde belirtilen unsurları kapsamakta olup.

Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti, Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, şeklinde belirlenmesi şirketin olağan işleyişine dönmesi bakımından gerekli olduğunu, müvekkili şirketin yönetim kurulu, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan davacı ile istifa eden --------- müşterek imzalarıyla temsil ve ilzam edildiğinden --------- istifasıyla, şirketin temsil ve ilzamında büyük bir sorun ortaya çıkmıştır.

Bunun yanı sıra yönetim kurulu üye sayısının bire inmesi nedeniyle müvekkil şirket yönetim kurulu organınından fiilen mahrum kaldığını, söz konusu temsil ve organsızlık durumunun ortaya çıkaracağı sakıncaların ortadan kaldırılabilmesi için genel kurulun ivedi bir şekilde yapılması gerektiğinden, Mahkemece de bu hususun dikkate alınarak ve TTK'nın 412. maddesini de göz önünde bulundurarak davanın dosya üzerinden ve ivedi bir şekilde karara bağlanmasını talep ettiğini, ancak mahkemenizin aksi kanaatte olması halinde ise yönetim eksikliğinin ticari işleyişte son derece önem arz etmesi,

birçok anlaşmaların yapılamaması ve önemli kararların alınamaması kaynaklı ticari işleyişteki aksaklıklar şirket açısından hak mahrumiyetlerine, telafisi güç veya imkansız zararlara yol açabileceğinden ve HMK md. 30 usul ekonomisi ilkesi gereğince duruşma gününün öne alınmasını, davacının şirketi olağanüstü genel kurula çağırmasına izin verilmesine, gündemi belirlemek ve çağrıyı yapmak üzere ---------- kayyım olarak atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere gerekli işlemleri yapmak konusunda yönetim kurulu başkanı -------- kayyım olarak atanarak yetki verilmesine ilişkindir.Davalı şirketin --------- sicil kaydı incelenmiş.

Eski unvarının ---------- Şirketi olduğu, yönetim kurulu üyelerinin --------, --------- ve ------- oldukları, şirkette tescil yapılan son işlemin 16/12/2024 tarihli olduğu, ---------, --------- ve --------- 3 yıl süre ile müştereken temsile yetkili olarak şirketi temsil ve ilama yetkili kılındıkları anlaşılmıştır. TTK 410. maddesinde ''Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir.'' düzenlemesi bulunmaktadır.Davalı şirketin -------- sicil kaydı incelenmiş; şirkette tescil yapılan son işlemin 16/12/2024 tarihli yönetim kurulu seçimi kararı olduğu, 26/04/2023 tarihli genel kurulda yönetim kurulu yetkilileri olarak ---------, --------- seçildiği, yönetim kurulu üyesi -------- 14/07/2025 tarihinde sağlık nedeniyle verdiği dilekçe ile, --------- ise 21/07/2025 tarihinde verdiği dilekçe ile yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettikleri ve şirketin organsız kaldığı anlaşıldı.

TTK'nun 410/2. maddesinde ''Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.'' şeklinde düzenlemesi mevcut olup, talebin yerinde olduğu kanaatine varılmakla davacının genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir.