İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/737 K.2025/1185

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/737 Esas

KARAR NO : 2025/1185

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 22/08/2025

KARAR TARİHİ : 26/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı şirket, gümrük müşavirliği sektöründe faaliyet gösteriyor olmakla davacı müvekkili şirketin sermayesinin %10’una sahip azlık pay sahibi olduğunu, müvekkili, Şirketin Ocak/2025 tarihine kadar görevlendirilmiș Yönetim Kurulu üyesiyken kendisine usulüne uygun davet yapılmadan ve haber verilmeksizin alınan Yönetim Kurulu Kararı önce yönetim kurulundan çıkartılmış sonra da yine bilgisi dışında.

2024 yılına ait Olağan Genel Kurul yapılmasına ilişkin karar alındığını, Müvekkili kötü niyetli olarak bu karar öncesinde ve sonrasında sürekli olarak o dönem yönetim kurulu üyeleri ve şirkette görevli diğerleri tarafından dışlanmış, kendisinin azınlık olması,

başka bir deyișle tek bașına kalmış olması nedeniyle her türlü kararın oy çokluğu ile alınabileceği zihniyetiyle hareket edildiğini, hatta yönetim kurulu olduğu dönemde verilen görev gereği bölge ve şube müdürlüğü yaptığı iş yerlerine dahi girişi yasaklanmış, ticari faaliyet ve görevlendirmesine uygun şekilde işini yapması önlendiğini, dava konusu genel kurulunun gündeminin 5. maddesi olarak Davalı Şirketin 2025 yılı hesaplarının denetimi için bağımsız denetçi kuruluşunun belirlenmesi hususu görüşüldüğünü, denetçi olarak -------- Şirketi oy çokluğu ile seçildiğini,

akabinde ise davacı müvekkili tarafından ilgili genel kurul gündeminin 5. maddesine karşı oy kullanılmış ve muhalefetimiz toplantı tutanağına şerh düşüldüğünü, TTK 397. maddesi ve devamında yer alan düzenlemeler, bağımsız denetimin, ticaret şirketlerinin şeffaflık, hesap verebilirlik ve güvenilirliğini sağlamak için yapılması gereken bir zorunluluk olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, aynı zamanda TTK, denetim sürecinde bağımsız denetim firmasının belirlenmesinde dikkat edilmesi gereken esasları da içerdiğini,

bağımsız denetimin genel kapsamı ve amacı düşünüldüğünde şirketin faaliyetlerinin niteliği ve büyüklüğüne uygun bir denetim standardının seçilmesi gerektiğini, --------, genelde halka açık şirketler, büyük sermaye piyasası katılımcıları ve finansal raporlama yükümlülüğü olan büyük ölçekli şirketler için uygulanırken, BOBİ, daha küçük ve orta ölçekli işletmeler için tasarlanmış bir standart olduğunu, davalı şirketin büyüklüğü ve faaliyet kapsamına uygun bir standart belirlememesi,

hem denetimin kapsamını belirsizleştirmiş hem de yasal yükümlülüklerin gereği gibi yerine getirilmediğini gösterdiğini, keza konuyla ilgili sorularımız cevapsız bırakılmış hangi yöntemle denetim yapılacağı davacı müvekkili ile paylaşılmadığını, hangi bağımsız denetim firmalarından ne şekilde bağımsız denetim tekliflerinin alındığının açıklanmaması genel kurulun bu yetkisini etkisiz hale getirdiği açık olduğunu, 26/12/2012 tarihli ve -------- sayılı --------- yayımlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nde bağımsız denetim sürecine ilişkin esaslar belirlendiğini, Yönetmeliğin 10. maddesi,

bağımsız denetim hizmeti sunacak firmaların seçimi sırasında, denetimin kapsamı, raporlama standartları ve firmanın bağımsızlık ilkelerine uygunluğunun dikkate alınması gerektiğini vurguladığını, bağımsız denetimin temel ilkeleri olan şeffaflık, tarafsızlık ve denetçi bağımsızlığına aykırı olarak yalnızca şeklen teklif alınması, şirketin finansal tablolarının güvenilirliğini ve denetim sürecinin etkinliğini riske attığını, davalı şirketin bağımsız denetim sürecinde hem yöntem hem de denetim standartlarına ilişkin açık bir karar alamaması,

denetim tekliflerinin alınmamış gerçeğini güçlendirdiğini, TTK ve Yönetmelik çerçevesinde bağımsız denetimin amacı, şirket faaliyetlerini şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yansıtan raporların hazırlanmasını sağlamak olduğundan, bu süreçte yöntemsel ve usule ilişkin eksikliklerin bulunması,

denetimin hukuki geçerliliğini sorgulanabilir hale getirdiğini, yine -------- ve -------- için alınacak teklif ücretlerinin de aynı olması beklenemeyeceğinden işbu tekliflerin geçerliliği de ayrıca sorgulanabilir nitelikte olduğunu, dolayısıyla, söz konusu çelişkiler, bağımsız denetim tekliflerinin yasal düzenlemelere uygun olmadığını ve Davalı Şirket’in bu konuda sorumluluğunu yerine getirmediğini ortaya koyduğunu, davalı şirketin, davacı müvekkilinin şirketteki pay sahipliği haklarını etkisiz hale getirmek amacıyla bağımsız denetim sürecini engellemeye yönelik bu davranışları,

TTK’nın pay sahiplerinin haklarına ilişkin düzenlemelerine ve bağımsız denetimin temel ilkelerine aykırı olduğunu, bu bağlamda, bağımsız denetim sürecindeki aksaklıkların ve kötü niyetli davranışların Mahkemece dikkate alınması Şirketin bağımsız denetim sürecine uygun bir şekilde tabi tutulması,

hem yasal hem de ticari açıdan zorunlu olduğunu, bu nedenle, davalı şirketin dışlama politikalarına karşı hukuki tedbirlerin alınması ve bağımsız denetim sürecinin objektif bir şekilde yürütülmesinin sağlanması önem arz ettiğini, işbu dava ile Türk Ticaret Kanununun 399/4. maddesi gereğince --------- Şirketinin görevden alınmasına ve mahkemece yerine yeni,

tarafsız ve uluslararası standartlarda görev yapabilecek bir bağımsız denetçinin atanmasına karar verilmesini talep ettiğini beyan ederek TTK'mn 449. maddesinin açık hükmü uyarınca 29/07/2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul Kararlarının öncelikle ve ivedilikle yürütülmesinin geri bırakılmasına, 29/07/2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul Kararlarının külli olarak yokluğunun tespitine, Mahkeme aksi kanaatte gündem maddelerinin iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine btrakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Dava konusunun olağan genel kurulun iptali talebi olduğu göz önüne alındığında, yönetim kurulu kararının dava konusu ile ilgisi olmadığını belirterek, bu meyandaki iddiaların da gerçeği yansıtmaktan uzak olduğunu ve usule uygun şekilde yönetim kurulu kararı ihdas edildiği ve yönetim kurulu oluşturulduğu,

bununla beraber bu yaklaşımla 29/07/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısının kendisinin bilgisi haricinde ve kendisine usulüne uygun davet yapılmadan düzenlendiğini iddiasının ileri sürüldüğü ihtimalinde de bu iddianın da yine temelsiz ve gerçeğe aykırı bir iddiadan ibaret olduğunu, 29/07/2025 tarihli genel kurul toplantısına davacının yerine vekaleten -------- katılım sağlamış ve bizzat iş bu davada kendilerinin de sunduğu üzere, genel kurulda ilgili hükümlerle alakalı olarak müvekkili adına şerhler düştüğünü,

genel kurul toplantısına çağrı ilanında şirketin finansal tablolarının şirket merkezinde şubelerinde incelemeye hazır olduğu ilan edilmiş, bu süre boyunca inceleme için hazır tutulmuş, genel kurul toplantısı süresi boyunca da toplantı mahallinde ortakların incelemesi için hazır bulundurulduğunu, diğer pay sahiplerine toplantının gündeminde 2024 finansal tabloların müzakeresinin bulunduğu,

finansal tabloların toplantı gününden en az 15 gün önce şirket merkezinde ve şubelerinde incelemeye hazır tutulacağı 10/07/2025 günü yapılan ilanda ve davacıya 16/07/2025 tarihinde tebliğ edilen toplantı davet mektubu ile bildirilmiş, 10/07/2025-29/07/2025 tarihleri arasında finansal tablolar TTK nın 437'nci maddesi çerçevesinde şirket merkezinde ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır tutulmuş, ayrıca toplantı süresi boyunca toplantı mahallinde hazır bulundurulduğunu,

tüm finansal tablolar olağan genel kurul boyunca da hazır bulundurulduğu da açık olduğundan davacı veya vekili finansal doküman ve tabloları olağan genel kurulda da inceleyebilir ve var olması halinde bu hususla ilgili olarak olağan genel kurul toplantısında da soru sorabilir ve bilgi alabilecek iken davacı veya vekilince olağan genel kurulda bu yönde bir talep de söz konusu olmadığını,

Olağan genel kurul toplantısı için 10/07/2025 tarihinden 29/07/2025 tarihine kadar şirketin merkezinde hazır bulundurulan belgeleri incelemeyen ya da incelemediğini iddia eden davacı yanın toplantı tutanağında ilgili belgeler hazır bulundurulmasına ve okunmasına karşın davacının olağan genel kurul toplantısında işbu belgeleri incelemeden müvekkil şirket tarafından bilgi alma ve inceleme yükümlülüğünün hiçbir delil sunmadan ihlal edildiğini iddia etmesi ve bu doğrultuda tüm genel kurul kararlarının yokluğunun tespit edilmesi talebi kötü niyet teşkil etmediğini,

davacı yanın yine davaya konu Genel Kurul tutanağının 4. Gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasının hukuka aykırı olduğu yönündeki iddiaları da yersiz ve mesnetsizdir.e davacının yönetim kurulu üyelerinin ibrasının hukuka aykırı olduğu iddiası da somut delille desteklenmeyen gerçeğe aykırı iddialardan ibarettir.Gündemdeki kar dağıtımı maddesi, genel kurul toplantısında usulüne uygun olarak müzakereye açılmış, müzakere edilmiş, usulüne uygun oylanmış ve %90 oy ile yönetim kurulunun önerisi kabul edildiğini, Şirket yönetim kurulu,

-------- ve sektördeki ekonomik olumsuzlukları da dikkate alarak 2024 yılı karını serbest yedek olarak işletmeye bırakmayı önermiştir. Davacı ve diğer pay sahiplerinden toplantı esnasında herhangi bir öneri sunulmadığını, Genel kurul yetkilerinin de izin verdiği şekilde şirket pay sahiplerine kâr payı ve ticari bilanço kârı ödemesi yapılmaması kararlaştırılmıştır.

Genel kurulun yetkileri içerisinde kalan ve karar serbestisi olan pay sahiplerine yapılacak ödemeler konusunda herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını beyan ederek davacı tarafın iddialarının hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olması sebebiyle, öncelikle 29/07/2025 tarihli toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması talebine ilişkin olarak, tensip zaptının 7 nolu ara kararı uyarınca TTK'nun 449.maddesi ve HMK'nın 94/2.

M uyarınca cevap dilekçemizde de beyan ettiğimiz tüm hususlar ve özellikle 8 ve 9.bentte ifade ettiğimiz hususlara atıfla yönetim kurulu görüşlerini de bildirdiğimizi belirterek haksız, kötüniyetli ve usule aykırı olan bu talebin reddine, davacı tarafın iddialarının hukuki dayanaktan yoksun taleplerine dair davanın nihai olarak reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; Davalı şirketin 29/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti talebinin yerinde olup olmadığına noktalarında toplanmaktadır.--------- kayıtları celp edilmiş, taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.

Davacı vekili tarafından sunulan 24/12/2025 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettiklerini, feragat beyanları doğrultusunda karar verilmesini ve vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.Davalı vekili tarafından sunulan davacının feragat dilekçesi doğrultusunda tarafları lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini talep ettiği görülmüştür.Davacı vekilinin vekaletnamesinin denetlenmesinde davadan feragat yetkisinin olduğu görülmüştür.

HMK'nun 307 - 309 ve devamı maddeleri gereğince feragat davayı kesin hüküm gibi sonuçlandıran, karşı taraf ve mahkemenin muvafakatına bağlı olmayan taraf işlemi olmakla, davacı yanın feragati nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.