İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/988 K.2026/112

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/988 Esas

KARAR NO : 2026/112

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 28/10/2025

KARAR TARİHİ : 04/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ..., 06/12/2019 tarihinde tescil ve ilan edilen ...'nin %51 oranında ortak olduğunu, -------- %49 oranında diğer ortağı ise davalı------- olduğunu, --------, aynı zamanda --------- Müdürler Kurulu Başkanı olduğunu, 15/04/2025 tarihinde tasfiye sürecine girmiş olup, müştereken temsile yetkili olarak şirketin mevcut ortakları ... ve --------- tasfiye memuru olarak atandığını, şirket müdürü ------- -------- Noterliği'nin 10/10/2025 tarihli ve -------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketin olağanüstü genel kurula çağrılması için ihtarname gönderildiğini, söz konusu ihtarnamede;

pay sahibi olan müvekkili, --------- birtakım iş ve işlemlerle şirketi zarara uğrattığı (bu konuya ilişkin ---------- E. sayılı dosyası ile dava ikame edilmiştir), müvekkilinin ve şirketin zarara uğramasının önüne geçebilmek için ivedilikle genel kurul yapılması gerektiği belirtildiğini, söz konusu ihtarname kendisine 15/10/2025 tarihinde tebliğ edildiğini, ---------, TTK m. 369 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduğunu, davalı --------,

-------- yönetirken özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı hareket etmiş ve etmeye devam ettiğini, davalı -------- tasfiyeye girmeden önce tek yetkili müdür olarak, şirketin finansal işlemlerini tek başına yürüten müdür sıfatını haiz olması sebebiyle sahip olduğu yetkilerini kötüye kullandığını, Basiretli davranma yükümlülüğüne aykırı davranışları neticesinde şirketin ciddi boyutlarda zararının doğmasına sebebiyet verdiğini, bu bağlamda, pay sahibi olan müvekkilimize, söz konusu iş ve işlemlere dair herhangi bir bilgi verilmemesi, şirket genel kurulunun toplanmaması,

toplantı için yapılan çağrıya 7 iş günü içerisinde cevap verilmemesi nedeniyle, telafisi güç ve imkansız zararlar oluşturduğunu, --------- söz konusu talebimize 7 iş günü içerisinde cevap verilmediği için işbu davayı açma zarureti hasıl olduğunu beyan ederek "Olağanüstü Genel Kurul Gündemi.

Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi, Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanına yetki verilmesi, 2023 - 2024 - 2025 yılı faaliyet raporlarının, finansal tabloların ve bilançoların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, Müdürlerin ibrası konusunun görüşülmesi ve karara bağlanması, Mevcut müdürlerin azli, Müdür seçimi ve görev süresinin tespitinin karara bağlanması, Şirket adres değişikliğinin yapılması, Tasfiye süreci ve süreç sonuna ilişkin dağıtılması gereken kar ve sermaye bedellerinin görüşülmesi,

TTK m. 438 vd. hükümleri gereği özel bağımsız denetçi seçimi ile Şirket’in tüm mali bilgi ve kayıtlarına ilişkin seçilen özel denetçiden rapor alınması, Dilekler ve kapanış" gündem maddeleri çerçevesinde, genel kurulun yapılabilmesi için öncelikle müvekkiline yetki ve izin verilmesine, Mahkemenin aksi kanaatte olması halinde kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafın dosyaya cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; TTK 412. Md uyarınca davalı şirketin Genel Kurul Toplantısının yapılamadığı gerekçesiyle toplantı yapılmak üzere kayyım atanarak belirlenen gündem maddeleri ile toplantı yapılması talebinin haklı olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, -------- Esas sayılı dosyası celp edilmiş, taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.

Davalı şirketin -------- sicil kaydının celp edilip incelenmesinde; --------- sicil numarasına kayıtlı olduğu, Eski unvanının --------- Şirketi olduğu, ortaklarının ve yetkililerinin -------- ve ... olduğu anlaşılmıştır. TTK'nun 410/2. maddesinde, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir, düzenlemesi bulunmaktadır.TTK'nun 412. maddesine göre, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Aynı kanunun 413. maddesine göre ise, gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Somut dosya kapsamında davacı tarafın davalı şirket müdürü -------- genel kurul toplantısının yapılması için --------- Noterliği’nin 10/10/2025 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiği, ancak ihtarnameye cevap verilmemiş olduğu, genel kurul toplantısının yapılamadığı anlaşılmakla davacının talebinin yerinde olduğu kanatiyle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.