İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/104 K.2026/437

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/104

KARAR NO : 2026/437

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 30/01/2026

KARAR TARİHİ : 29/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili Şirketçe; -----. İcra Dairesi -----.

Sayılı icra takibi ikame edilmiş olup icra takibine konu itirazın iptali ve takibe devam edilmesi amacıyla----- aleyhinde ---Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ---- Sayılı İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davası açıldığını, ancak ne var ki ----. unvanlı şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğini, ---- Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde -----. dosyanın 18.12.2025 tarihli duruşmasında öğrenilmiş olup duruşmada verilen 3 nolu ara karar uyarınca "Davacı vekiline, davalı şirketin yargılama esnasında terkin edilmesi nedeniyle,

işbu uyuşmazlıkla sınırlı olmak üzere ihya davası açması ve dava açtığına dair kayıtları mahkememize sunması için gelecek celseye dek süre verilmesine," kararı verilmiş ve anılan şirket hakkında ihya davası açmak için süre verildiğini, işbu nedenle Mahkeme huzurunda işbu davayı ikame etme zorunluluğumuz hasıl olduğunu beyan ederek Sicilden terkin edilen ---Asliye Ticaret Mahkemesi ----.

Sayılı uyuşmazlık ile sınırlı olarak ek tasfiyesine ve yeniden tescili ile ihyasına karar verilmesini, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle. Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan;

tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; Ticaret sicilden terkin edilen şirketin ihyasına ilişkin olup, Uyuşmazlık; İhya şartlarının mevcut olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır. ---- Ticaret Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı dava dosyasının celp edildiği görülmüştür.

TTK'nun 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.

TTK 547. maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.

TTK 547. maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zamanaşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir. (Yargıtay ----Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yazısına göre; ihyası istenen şirketin ---- nolu sicil kaydının tasfiyesinin sona erdiği 06/01/2025 tarihinde tescil edildiğinden, sicil kaydının terkin edildiği bildirilmiştir.

Davacının dava dilekçesinde belirttiği hususta şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamına göre; -- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ---- sicil sırasında kayıtlı Tasfiye Halinde ----- Şirketi'nin TTK'nun 547. maddesi uyarınca ---- Ticaret Mahkemesi'nin ---- Esas sayılı dosyasının sonuçlandırılması ile sınırlı olarak TTK.'nın 547 maddesi uyarınca ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden ticaret siciline tescili suretiyle ihyasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.