İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/116 K.2026/170

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/116 Esas

KARAR NO : 2026/170

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 04/02/2026

KARAR TARİHİ : 12/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------- Şti -------- sicil numarası ile 24/02/1993 tarihinde müvekkili -------, -------, --------- ve davalılar -------,--------- tarafından eşit pay oranlarıyla kurulduğunu, şirketin tescildeki Nace kodu --------- (belli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda gıda içecek ve tütün toptan ticareti ) olarak, meslek grubu ise toptan gıda ve temizlik ürünleri olarak,

şirketin iş konusu ise her türlü gıda, ihtiyaç, temizlik, ıtriyat, tütün , alkollü ve alkolsüz içki çeşitlerinin alım satımı, ithali , ihracı ve pazarlaması şeklinde tescil edildiğini, ortaklardan --------- kendi iradesi ve tüm ortakların kararı ile 25/12/2002 tarihinde ortaklıktan ayrılarak payını eşit olarak diğer tüm ortaklara devir ettiğini, ortaklardan --------- vefatı üzerine ise payı mirasçılarına intikal ettiğini, davalılar Ticaret Sicilindeki 20/09/2017 tarihli tescili ve ilan doğrultusunda bahsi geçen şirkete 10 yıllığına müdür olarak atandığını,

bahsi geçen şirket dışında 18/10/1999 tarihinde -------Ş 16/10/2002 --------Şti aynı şekilde tüm kardeşler arsında eşit paylı olarak kurulduğunu, müvekkilinin de ortağı olduğu şirketler, kardeşler arasında kurulmuş bir aile şirketi olduğunu ve aile şirketi olarak kurulması nedeni ile güven unsuru, sıradan bir ticari ortaklıklardan daha derin ve etkin olduğunu, nitekim kardeşler arasındaki güven ilişkisi nedeni ile şirketlerde özel bir denetim mekanizmasının kurulmadığını, yıllarca fiilen ve son yıllarda ise yasal temsilci olarak ------- şirketlerin mali işler ve muhasebe, finans diğer davalı --------- ise satış, dağıtım,

pazarlama ve satın alma konusunda yetki ve sorumluluk aldığını, davalıların mutlak yetkili olmaları nedeniyle şirkete ilişkin tüm kritik karar ve işlemler üzerinde tek taraflı kontrol imkanına sahip olduğunu, asıl amaçları şirketin tüm paylarını ele geçirmek olan şirket Müdürleri -------- ve -------- müvekkilin şirket müdürülüğünden ayrılması sonrası özen ve sadakat yükümlülüğü ile bağdaşmayacak derecede usulsüz işlemler yaptığını, taraflarınca şirket müdürleri aleyhine azil davası dahil olmak üzere çok sayıda dava açıldığını, tüm amaçları şirketin tüm paylarına sahip olmak olan şirket müdürleri şirketin %20 payına sahip olan --------,

--------, --------ve -------- muhtelif yöntemler kullanarak şirketten ayrılmaya zorlamış ve nitekim bu ortaklar pay değerinin çok altındaki değer ile paylarını --------, -------- paylarını devrederek şirketten ayrıldıklarını,------.Ş ve --------Şti deki hisseler de aynı şekilde devredildiğini, hisse devirleri sonrası 16/01/2026 tarihinde --------Şti Ve --------şti nin genel kurulları yapıldığını, Genel Kurul çağrı usulü ve alınan kararları öncelikle tedbir kararı verilerek hukuka aykırı olması nedeni ile iptali gerektiğini beyan ederek 16/01/2026 tarihli dava konusu olağanüstü genel kurulun,

yetkisiz kişilerce çağrılmış olması nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise.

16/01/2026 tarihi genel kurulda alınan 2 ve 3 nolu kararların kanuna, mahkeme kararına, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeni ile iptaline, yargılama sonuna kadar dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına ve özellikle müdürlük yetkisi ile ücret kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 16/01/2026 tarihli genel kurur kararlarının iptali istemine ilişkindir.Davalı vekili tarafından sunulan 12/02/2026 tarihli dilekçe ile davaya konu edilen genel kurulu toplantıya Kayyım olarak görevlendirilen --------- çağırması gerekirken yanılgı ile şirketin eski müdürleri çağırdığını ve ayrıca anılı genel kurul kararı ticaret sicil müdürlüğünce ilan ve tescil edilmediğini, HMK'nun 308. maddesi uyarınca davanın kabulü gerektiğini, bu kapsamda davacının açmış olduğu davaya tamamen kabul ettiklerini beyan ederek duruşma gün ve saatinin beklenmeksizin davacının talebinin kabulü ile davaya konu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

HMK'nun 308. vd maddeleri gereğince davayı kabul, davayı kesin hüküm gibi sonuçlandıran taraf işlemlerinden olduğu, hüküm ifade edilmesi için karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine de bağlı olmadığı hükme bağlanmış olup davalı vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde davayı kabul etmeye yetkisinin bulunduğu anlaşılmakla açılan davanın kabul nedeniyle kabulüne dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.