İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/295 K.2026/423

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/295 Esas

KARAR NO : 2026/423

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 23/03/2026

KARAR TARİHİ : 28/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilleri --------- ve --------- davalı ---------Ş hisselerinin %20'sinin sahipleri olduğunu, müvekkillerinin şirketin hem ortağı hem de yöneticileri olarak uzun yıllar gece gündüz demeden özverili bir şekilde şirket için çalıştığını, şirketin menfaati için büyük emek sarf ettiklerini, ancak bugün gelinen noktada çoğunluk pay sahibi, yönetim kurulu üyesi ve başkanı --------- hukuka aykırı ve hiçbir şekilde kabulü mümkün olmayan muamelelerine maruz kaldıklarını, şirket yönetiminden haksız bir şekilde dışlandıklarını, müvekkillerinin ---------Ş'de pay sahibi olmalarına karşın, 24/12/2025 tarihinde hiçbir şekilde çağrı veya ilan yapılmadan,

yönetim kurulu kararı dahi alınmadan genel kurul toplantısı yapıldığını, 24/12/2025 tarihli bu toplantıda davalı şirketin sermayesinin artırımına karar verilmiş olduğunu bu karar taraflarına ticaret sicilinde tescil üzerine yapılan ilan neticesinde öğrenildiğini, 24/12/2025 tarihinde usulsüzce alınmış söz konusu genel kurul kararlarının hukuka aykırı olduğundan taraflarınca bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul/batıl olduğunun tespiti, bu talebimiz kabul edilmezse iptaline karar verilmesi ve kararların yürütülmesinin durdurulması,

akabinde davalı şirketin ehil olmayan kişilerce keyfi ve hukuka aykırı kötü yönetiminin durdurulması amacıyla şirkete kayyım atanması talebiyle işbu dava ikame edildiğini beyan ederek davalı -------- usulsüz olarak gerçekleştirilmiş 24/12/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebimizin kabul görmemesi halinde tüm kararların batıl olduğunun tespitine, yoklukla malullük ya da butlan talebimizin kabul görmemesi halinde ise alınan kararların tümünün iptaline,

24/03/2026 tarihli genel kurul toplantısı gündeminde alınan tüm kararların TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına, HMK 166/4 uyarınca davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması nedeniyle işbu dosyanın --------- E. sayılı dosya ile birleştirilmesine, davalı şirkete tedbiren yönetim ve temsil kayyımı atanmasına; bu talebi kabul görmediği takdirde tedbiren denetim kayyımı atanmasına, yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacıların müvekkili şirket nezdinde yönetim kurulu üyesi veya pay sahibi sıfatını haiz olmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 448/3. maddesi uyarınca, kötü niyetli veya ölçüsüz dava açılmasının önlenmesi ve davanın haksız çıkması hâlinde şirketin uğrayacağı muhtemel zararlar ile yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin güvence altına alınması amacıyla, davacılardan müvekkil şirketin sermaye miktarı da dikkate alınarak uygun miktarda teminat alınması gerektiğini, şirket sermayesinin tamamının toplantıda temsil edilmiş olduğunu, hiçbir pay sahibinin toplantının yapılmasına veya karar alınmasına itiraz etmemiş olduğunu,

davacıların Genel Kurul Toplantısı tarihinde pay sahibi olmadıkları gibi Merkezi Kayıt Kuruluşundan temin edilen Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde de yer almadığını, hamile yazılı senedin zilyetliğinin devri sureti ile geçerli bir pay devrinin varlığı tartışmasız olduğu gibi davacıların pay sahipliği ve sair mesnetten yoksun iddialarının iş bu davanın konusu dışında olduğunu,

müvekkili şirkete kayyım tayin edilmesine ve dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesının gerı bırakılmasına karar verılmesine ilişkin koşulların oluşmadığı nazara alınarak davanın ve sair mesnetten yoksun taleplerinin esastan reddine karar verilmesini talep etme zarureti doğduğunu beyan ederek davacıların TTK 446 maddesi genel kurul kararlarının iptali davasını açmaya ehil olmadıkları nazara alınarak davanın öncelikle aktif husumet yokluğu ve hukuki yarar yokluğu nedeni ile dava şartı noksanlığından usulden reddine, Türk Ticaret Kanunu’nun 448/3. maddesi uyarınca,

kötü niyetli veya ölçüsüz dava açılmasının önlenmesi ve davanın haksız çıkması hâlinde şirketin uğrayacağı muhtemel zararlar ile yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin güvence altına alınması amacıyla, davacılardan müvekkil şirketin sermaye miktarı da dikkate alınarak uygun miktarda teminat alınmasına karar verilmesine,

bu talebin kabul görmemesi halinde davacıların 25/12/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul ve terditli olarak batıl oldugunun tespitine ve devamında iptaline ilişkin tüm taleplerinin esastan reddine, mahkemece müvekkili şirkete kayyım veya denetim kayyımı tayin edilmesine ve dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesının gerı bırakılmasına karar verılmesine ilişkin ve sair tüm tedbir taleplerinin reddine, yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davacılara teşmiline karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 25/12/2025 tarihli genel kurur kararlarının iptali istemine ilişkindir.

Mahkememiz dosyası ile ---------- Esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat olduğu anlaşılmakla anılan mahkemeye mahkememizce müzekkere yazılarak birleştirme hususunda muvafakatinin olup olmadığı hususunun sorulduğu, mahkemece verilen 22/04/2026 tarihli yazı cevabında; "...her ne kadar iki dosyanın tarafları aynı olup, davalar benzer sebeplerden kaynaklansa da, mahkememiz dosyasında davalı şirketin 24/11/2025 tarihi genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının, mahkemeniz dosyasında ise 24/12/2025 tarihi genel kurul kararlarının iptalinin talep edildiği TTK'nın 448/2.

Maddesi kapsamında zorunlu bir durum söz konusu olmadığı gibi mahkememiz dosyasında ön inceleme aşaması tamamlanarak dosyanın bilirkişiye tevdi edildiği anlaşılmakla birleştirme hususunda takdirin yine de mahkemenizde olduğu.." bildirildiği görülmüştür.

HMK m.166/I hükmü. "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir.

Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." şeklindedir.HMK m.166/4 ise, "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." hükmünü haizdir.Davalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşıldığından ve usul ekonomisi açısından davaların birlikte görülmesinde yarar bulunduğundan, HMK'nun 166.maddesi gereğince Mahkememizin iş bu dava dosyasının ----------- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.