İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/322 K.2025/438

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/322

KARAR NO : 2025/438

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 08/05/2024

KARAR TARİHİ : 14/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müvekkilinin müteveffa eşi'nin hissedarı olduğu bir şirket olduğunu, müvekkilinin ve çoçuklarının, eşinin ölümü ile veraseten şirkete ortak olmalarının icap etmekte olduğundan dolayı durumu söz konusu şirket yönetimine bildirdiklerini, şirket müdürü tarafından müvekkillerinin ortaklığa kabul edilmediklerinin ihtaren bildirildiğini ancak şirketin gerçek değerinin ödenerek satın alınmasına dair 596.maddedeki düzenlemeye riayet edilmediğini,

aradan geçen süreç içinde şirketin diğer ortağı tarafından satın almaya yönelik bir teklif ve hissenin gerçek değeri için tespit yaptırılmadığından dolayı , bu dava ile şirketin gerçek hissenin değerinin tespitine karar verilmesi gerektiğini bu sebeplerle şirket hakkında bilirkişi marifetiyle inceleme yaptırılarak şirketteki müvekkiline ait hisselerin gerçek değerinin tespitini, şirketteki müvekkilinin hisselerinin gerçek değerinin tespitinin yapılmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının hepsinin asılsız, yanıltıcı ve haklı hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, açılan davada TTK. m. 597’nin ileri sürülerek soyut bir iddia ile TTK. m. 597 hükmüne göre şirket hissesinin gerçek değerinin tespitinin yapılmasını istemenin dürüstlük kuralı ile bağdaşmamakta olduğunu, şirket özsermayesinin değerlenmesinin yapılmasının başka bir şey, limited şirketlerde ortaklardan birinin ölümü durumunda mirasçıların limited şirkete ortak olarak girebilmeleri durumunun başka bir olgu olduğunu, somut hukuki olgunun davacının dava dilekçesinde beyan ettiği gibi olmadığını,

hukuken davalı şirketin işlemlerinin esasen şirkete ortak olarak dahil olan davacı ve çocuklarının da 03.09.2023 tarihinde tamamen özgür iradeleri ile imza ettikleri hissedarlar sözleşmesine göre gerçekleştirilmekte olduğunu ve bu sözleşmenin 6. maddesi gereğince yapılması gereken genel kurul ve tasfiye işlemlerinin tamamen iş bu sözleşmeye uygun şekilde devam etmekte olduğunu,

ortakların birinin ölümü durumunda payın durumuna İlişkin kanuni rejimde de bilindiği üzere limited şirketin payının sadece miras yolu ile edinimi hakkında değil medeni hukuktaki eşler arasındaki mal rejimine ve limited şirket payının bir ortağın kişisel alacaklısı tarafından icra iflas hukukuna göre haczi ve ilgili düzenlemelere göre satışı durumunda da uygulanabileceğini, açıklanan bu husus çerçevesinde bu durumlar için de bunun geçerli olduğunu, 6102 sayılı TTK. de sağ kalan ortakların mirasçıları belirli koşullar altında şirkete girmelerini red edebileceklerinin düzenlendiğini,

Türk Ticaret Kanununda gerçek kişinin limited şirket ortağı öldüğünde ona ait payın kendiliğinden külli halefiyet ilkesi gereğince mirasçılarına intikal etmesi sonucuna yönelik olarak sağ kalan ortaklara bazı koşulların gerçekleştirilmesi durumunda red hakkının tanındığını, böylece limited şirkete esasen yabancı olan üçüncü kişi veya kişilerin ortak olarak katılmalarının engellenebileceğini, bu doğrultuda TTK. m. 596 hükmü gereğince de;

şirketin üç ay içinde kanun gereği payın geçtiği mirasçıyı reddetme hakkının bulunmakta olduğunu, somut olayda da davalı şirketin sağ kalan ortağın bu red hakkını kullanmak istediğini, bu yönde beyanda bulunduğunu ancak şirketin hisselerinin gerçek değerinin bu amaçla belirlenmesi işlemlerinin yapılmasına gerek kalmaksızın sağ kalan ortak ve mirasçıların arasında 03.09.2023 tarihi itibariyle hissedarlar sözleşmesinin akdedildiğini, bundan sonraki şirket süreçlerinin bu sözleşme ile gerçekleştirileceği hususunda müvekkilinin ortak ve diğer mirasçı tüm ortakların vekilleri şahitliğinde attıkları imza ile bunu kabul ettiklerini,

03 Eylül 2023 tarihinde imzalanan hissedarlar sözleşmesinin çerçevesinde şirketin tasfiyesine karar verildiğini davacının kendi adına diğer mirasçılar olan çocukları adına velayeten sözleşmeyi imzaladığını ve bu şekilde hissedarlar sözleşmesinin akdedildiğini, müvekkilinin sözleşmedeki tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini, hiçbir şekilde şirkete ortak olarak giren mirasçıların hakkını vermemek gibi bir yola sapmadığını,

bu nedenle davacının TTK. m. 597 çerçevesinde bir dava açmasında hiçbir şekilde hukuki yararının bulunmamakta olduğunu,bahsi geçen sözleşmeye göre dürüst resim ilkesine göre yapılan hesaplar sonucunda gerçekleştirilen ve üzerinde tamamen mutabık kalınan güncel değerleme sonucunda ortaklar kararı ile sermaye yedekleri hesabında bulunan 13.416.561,88 TL’nin ortaklara ödenmesine karar verildiğini bu doğrultuda toplamda şu ana kadar varis ortaklara 6.708.280,94 TL şirket sermaye hesabından ödendiğini ve sözü geçen Hissedarlar Sözleşmesi çerçevesinde şirketin tasfiyesi için genel kurul toplantısı yapıldığını ve bir dolu ödeme aldıktan sonra

sözleşmeye uymama gibi bir fikirlerinin geliştiğini, bu itibarla davacının davayı açmakta, geçerli hiçbir hukuki yararının bulunmamakta olduğunu, ödemelerin hissedarlar sözleşmesine göre gerçekleştirildiğini, davacının bu yüksek tutarlı ödemeleri aldıktan sonra sözleşmeyi ihlal etmeye başladığını,

bu ödemelerin şirketin güncel değerlemesinin yapılarak gerçekleştirildiğini ve hissedarlar sözleşmesine göre tasfiyesine karar verilen şirketin tasfiyesine yönelik sözleşmenin 6. Maddesi ile kararlaştırılan son genel kurulun sözleşme süresi içinde gerçekleştirildiğini,hissedarlar sözleşmesinin şirket ortakları arasında kişisel olarak geçerli ve hukuki sonuç doğuran sözleşmeler olduğunu,

şirket ortakları arasında özellikle TBK. m. 27 hükmüne aykırı olmamak koşulu ile TBK. m. 1 vd. hükümleri doğrultusunda öneri ve kabul ile geçerli olarak akdedilen hissedarlar sözleşmelerinin kendilerine taraf olan şirket ortaklarını hukuken bağlayıcı nitelikte olduğu ihlalleri durumunda TBK. m. 112 vd. ile düzenlenen borca aykırılık ve hukuki sonuçlarının gündeme geleceğini, hissedarlar sözleşmelerinin tüm hissedarların haklarını koruduğunu ve taraflar arasında adil koşulları tesis ettiğini, sözleşmede hak ihlalinin yapılmadığını, hissedarlar sözleşmesinin imza atan ortakları karşılıklı bağladığını,

müvekkilinin bu sözleşmeye tam uyduğunu ve davacı tarafın uymama, ihlal etme, müvekkilini zarara sokma gibi bir hakkının da olamayacağın tüm bu nedenlerle davacının TTK. m. 597 hükmüne göre dava açmalarında hukuki yararlarının olmaması ve TTK. m. 597 hükmünün uygulanması olanağı bulunmaması sebebiyle anılan hükme dayalı olarak açtığı davanın reddin, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini, diğer dava ve talep hakları ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere talep etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava şirket hissedarı iken vefat eden davacılar murisinin ölümü üzerine davacılarca şirkete paydaş olarak kayda dair keşide edilen 12.05.2023 tarihli ihtara davalı şirketin 01.08.2023 tarihli olumsuz yanıtı nedeni ile 6102 sayılı TTK'nın 596 ve 597. Maddeleri gereği davacının payının gerçek değerinin tespitine ilişkindir. Davacı şirkete ortak olarak girmek istediklerini ancak şirket tüzel kişiliğinin bunu kabul etmediğini belirterek TTK'nın 596 ve 597.

Maddeleri gereği payların değerinin tespitini talep etmiştir. TTK'nın 596 ve 597. Maddeleri şirkete ölüm olayından sonra ortak olarak girmek isteyen mirasçıların hissedarlığının şirket tarafından kabul edilmemesi halinde izlenecek yola ilişkin davalardır. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış dosya uzman bilirkişi heyetine tevdii edilmiştir.

26/03/2025 tarihli Bilirkişi heyet raporunda özetle;"Sonuç olarak her ne kadar davacının şirket ortaklığına kabul edilmediğine dair şirket tarafından

01.08.2023 tarihinde İhtarname keşide edilse de, şirket pay defterinde davacının pay sahibi

olarak kaydının yapıldığı tespit edilmiştir. Davacı taraf mevcut durumda davalı şirkette ortak

konumundadır. Davacı tarafın dava dilekçesi incelendiğinde TTK m.596 ve 597 uyarınca şirket gerçek değeri

hesaplanarak ortaklık payının hesaplanmasını talep ettiği görülmektedir.

Ancak davacının davalı şirketin ortağı olduğu dikkate alındığında TTK m.596 ve 597 uyarınca

işbu davayı açma hakkının bulunmadığı düşünülmektedir. Nihai takdir bütün delillere ulaşma

imkanına sahip bulunan Sayın Mahkemeye aittir. Dosya içerisinde bulunan bilgi ve belgelerin incelenmesi ve yukarıda yapılan tespitler ve

yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeler sonucu; Davacının davalı şirketin ortağı olduğu dikkate alındığında TTK m.596 ve 597

uyarınca işbu davayı açma hakkının bulunmadığı düşünülmektedir. Nihai takdir

bütün delillere ulaşma imkanına sahip bulunan Sayın Mahkemeye ait olduğu,

sonuç ve kanaatine vardığımızı Sayın Mahkeme’nin takdirine arz ederiz''şeklinde rapor sundukları görülmüştür.

Yapılan incelemede davacıların şirkete ortak olarak kayıtlarının yapılmasını talep ettikleri, davalı şirket sağ kalan ortağının 01.08.2023 tarihli ihtarı ile red yönünde cevabi yanıt verdiği, iş bu davanın 15.04.2024 tarihinde açıldığı, davanın şirket ortaklığına kabul edilmeyen ortağın hissesinin gerçek değerinin tespitine ilişkin olduğu ancak dava tarihinden sonra davalı şirketin 02.12.2024 tarihinde icra ettiği 26.12.2024 tarihli ----- gazetesinde ilan edilen genel kurul toplantısı ile davacı ve çocuklarının hissedarlığının kabul edildiği ve muristen kalan payların intikal ettirildiği,

davacı ve çocuklarının hali hazırda şirkete ortak oldukları görülmüştür. Dava tarihinden sonra şirket tüzel kişiliği icra ettiği genel kurulda payları intikal ettirmiş, davacıların hissedarlığını kabul etmiş iş bu davanın konusu kalmamıştır.

Her ne kadar davacı yanca hisselerin satış süreci olduğunu, duruşmanın ertelenmesini talep etmişse de hisselerin davalı şirket diğer ortağına veya başka birine satışı bu davanın konusu olmadığı gibi beklenmesi gereken bir durum da değildir. 6100 sayılı HMK'nın 331.

Maddesi davanın konusuz kalması halinde davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek olmayan hallerde davanın açıldığı tarihteki haklılık durumuna göre yargılama gideri ve vekalet ücreti takdir edileceğini belirtmiştir. Davacının iş bu davayı açmakta haklı olduğu, dava tarihinden sonra icra edilen genel kurulda payların intikal ettirilip davacıların hissedarlığının kabul edildiği nazara alındığında davacı lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmiştir.

Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü aşağıdaki gibi karar verilmiştir.