İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1220 K.2026/357

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/944 Esas

KARAR NO: 2026/366

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 17/10/2025

KARAR TARİHİ : 10/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilin babasının ----- tarihinde vefat ettiğini ve geriye eşi---- çocukları -----mirasçı olarak kaldığını, Müvekkillerin miras payları -------- olduğunu, Miras bırakanın terekesinde davalı şirkette ortaklığı olduğunu , Davalı şirketin, balık ağı imalatı ve satımı faaliyetinde bulunduğunu, Davalı şirket müdürü olan ---, miras bırakan------- ölümü öncesi ve sonrası da, şirket yönetimi hakkında, küçük pay sahibi olan miras bırakanın kendisine ve daha sonra miras bırakanın mirasçılarına şirketin yönetimi,

idaresi ve faaliyeti ve nihayetinde şirketin kar etmesi hakkında net anlaşılır ve hukuka uygun bilgi vermediğini, davalı şirket yetkilisi ------- ile ara sıra davacılar arasında sadece şifaen telefonda görüşmeler yapıldığını, davalı şirketin daha önce sermaye artırımı yapılma kararı hukuka uygun şekilde yapılmamış ve böylece davacıların şirket pay oranları haksız ve hukuksuz şeklide pay oranları düştüğünü, Davalı şirket yetkilisi--------, her yıl yapılması gereken ve ortaklar kurulu toplantısı duyurusunu yapmadığını, şirketin yasal karar defteri ile bu tespit edildiğini,

Şirketin başka ortakları olduğunu ancak en çok şirket pay hakkına sahip olan ve şirket müdürü olan --------- olduğunu, Davalı şirket yetkilisi tarafından, şirketin aktif varlığı içinde bulunan 2 adet büküm ve 2 adet kırım ana makinesini, ----oğluna ait ---- bulunan ------- haksız ve hukuksuz olarak sattığını, Şirket mal varlığı içinde bulunan diğer mal varılığının akıbeti ne olduğu veya daha önce bunun gibi satışların yapılıp yapılmadığını müvekkili tarafında bilinmediğini,

Şirket yetkilisi şirket aleyhine ve yukarıda adı geçen Mayasera Balık Ağı ve Su Ürünleri A.Ş. lehine olmak üzere davalı şirketin müşterilerini ve siparişlerini söz konusu şirkete yönlendirdiğini ve böylece davalı şirketin zarar etmesini sağladığını ancak şirket yetkilisi ------ olan şirket üzerinden haksız maddi kazanç sağladığını, Şirket yetkilisi ---- ortaklar kurulu alınmadan şirket mal varlığını kötü niyetli ve yasal olmayan şeklide elden çıkarttığını,

Böylece Şirketin mali yapısını bilerek isteyerek bozduğunu ve böylece azınlık pay sahibi olan davacıların maddi zarara uğramalarını sağlayarak şirketi maddi varlığın olmayan içi boşaltılmış şirket haline getirme çabası içinde olduğunu, Büyük pay sahibi ortak tarafından müvekkillerin ortaklık hakları ihlal edilmiş ve şirketten dışlanmış, diğer ortak ise şirketin imkanlarını kendi şahsi ihtiyaçları için kullandığını, Bu şekilde şirketi kötü yöneten, esasında yönetmeyen, diğer ortak müvekkili ihraç etmek çabası içerisine girmiş, hem maddi hem de manevi anlamda müvekkillerin telafisi imkansız zararlara uğramasına neden olduğunu,

Bugüne kadar müvekkil, ticari riskini öngörebilmek adına pay sahibi olduğu davalı şirketin mali durumunu öğrenebilmek adına defalarca sözlü ve yazılı talepte bulunduğunu ancak bu talebi davalı şirket tarafından yanıtsız bırakıldığını, Bunun üzerine mirasçılar tarafından davalı şirkette ---------- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile TTK.m.614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde şirket kayıtlarının incelemeye hazır edilmesinin talep edildiğini,

aynı ihtarname ile şirketin olağanüstü genel kurul davet edilmesi de ihtar edildiğini ancak İhtarname ile verilen süre içinde süre içerisinde Genel Kurul toplantıya çağrılmayarak taleplerinin reddedildiğini, tüm bu sebeplerden dolayı bilgi alma ve inceleme hakkı kullanımı için ----------esas ile dava açıldığını, şirketin mal varlığı içinde olan şirketin faaliyet adresinde olan taşınmazın Haksız ve hukuksuz olarak satışa çıkarıldığı haber alınması üzerine diğer mirasçılar tarafından ------ yevmiye sayılı ihtarnamesi ile hem şirkette hemde aracılık yapan emlak simsarına ihtarname gönderildiğini,

Ayrıca şirket-----yukarıda söz edilen eylemelerinin suç teşkil ettiği hususunda ------- Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, bu süreçten sonra, Davalı şirket genel kurul yapılması çağrısı müdürler kurulu imzası ile müvekkile ------yevmiyeli ihtarname ile yapıldığını, Söz konusu genel kurul çağrısının ;

yasal sürelere uyulmadan yetkisiz, müdür görev süresi dolmuş ve şirkette olmayan sıfatıyla ---- tarafından yapıldığını, Yapılan çağrı ile şirketin genel kurulu toplantısının -------- şirketin adresinde yapıldığını, Davacıların vekil olarak temsil edilmiş ve toplantı hazurun cetveline imza atılmış ve genel kurula katılım sağlandığını, genel kurul gündemindeki--------- maddelere müvekkiller adına temsilciler tarafından muhalefet şerhi verildiğini,

anlatılan haklı ve hukuka aykırı işlemler yapması ve şirkete ve müvekkilerin aleyhine maddi zarar oluşmasına neden olan ---- müdürü olduğu dönmeler olan------ve önceki dönemler için bilanço ve gelir- gider tablolarını kabul etmemiş muhalefet şerhi konulduğunu, Ayrıca yine ------ ve önceki dönemlerde müdür olan ------ yine aynı gerekçeler ile tarafımızdan ibra etmemiş muhalefet şerhi konulduğunu, 7 nolu genel kurul kararı ile " yeni müdür seçilene kadar " yeni müdür ------ seçildiğini,

ancak muhalefet şerhi konulduğunu beyanla tedbir talebinin kabulü ile şirket yönteminin yasal kayyuma devir edilmesini ve şirket mal varlığının tespit edilerek ivedilikle tedbir konulmasını, davanın kabulü ile davalı şirketin --- tarihli olağan genel kurulun şekil eksikliği sebebiyle iptali ve/veya genel kurul kararlarının 5-6-7- maddelerinin iptaline, verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Talep ------- tarihli genel kurul kararının, usule aykırı yapılan toplantının ve --- no'lu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, şirkete kayyum atanması ile şirket mal varlığına tedbir konulmasına yöneliktir.Davacı yanca --- tarihli dilekçe ile davadan feragat edilmiştir. Davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat yetkisi olduğu görülmüştür.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 307. maddesi gereğince davadan feragat davayı sona erdiren taraf işlemlerindendir.Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillerin değerlendirilmesine göre, davacı tarafın davadan vaki feragati sebebiyle davanın feragatten dolayı reddine karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.