İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1229 K.2026/453

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/230 Esas

KARAR NO : 2026/450

DAVA

Ticari Şirket (Yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğü)

DAVA TARİHİ : 05/03/2026

KARAR TARİHİ : 06/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğü İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin babası dışındaki tüm ortakların aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri olduğunu, -------- ve --------- şirketi münferiden temsil ve ilzam etmeye yetkili olduklarını, müvekkilinin, babası ve muhatap şirketin en büyük ortağı olarak bildiği --------- akıl sağlığında meydana gelen zayıflama ve akıl rahatsızlığı sebebiyle, yaklaşık 3 yıldır işlerden uzaklaştığını ve evden çıkmamakta olduğunu, müvekkilinin babasının sağlık durumundan yeterince haber alamadığını,

şirketin iş ve işleyişinin de babasının yani hakim ortağın ve tüm mal varlıklarının sahibi olan --------- ve müvekkilinin bilgisi dışında annesi ve erkek kardeşi tarafından yapılmakta olduğunu, müvekkilinin, babasının hisselerinin halen onun adına kayıtlı olup olmadığından veya babasının ve şirketlerin mal varlığında nasıl değişiklikler olduğundan haberdar olmadığını, şirkette yapılan tüm toplantılarda kendisinin bilgilendirilmemekte ve evrak örneklerini alamamakta olduğunu, dava konusu şirketin ve şirketin hakim ortağı ---------- çok ciddi bir mal varlığının olduğunu, bu malvarlığının nasıl yönetildiğinin de,

müvekkili ile paylaşılmamakta olduğunu, müvekkilinin babasının sağlık durumundan ve dolayısıyla annesi ve abisinin yaptıkları işlemlerle babasının maddi haklarında suiistimal olma ihtimalini düşünerek ve babasını bakıp gözetmek amacıyla, babasının kısıtlanması ve kendisinin vasi olarak tayin edilmesi talebiyle --------- E. sayılı davası ile vesayet davası açtığını, tüm bu sebeplerden dolayı 18.02.2026 tarihinde davalı şirket merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısı ile alınmış olan 17 ve 18 sayılı yönetim kurulu kararlarının tümünün iptalini,

alınmış olan yönetim kurulu kararlarının dava sonuna kadar uygulanmasının durdurulması yönünde İhtiyati Tedbir Kararı verilmesini, 17.03.2026 tarihinde saat 15.00'de gerçekleştirilmesi için karar alınan, Olağanüstü Genel Kurulunun yapılmasının dava sonuna kadar yapılmasının durdurulmasına yönelik İhtiyati Tedbir Kararı verilmesini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın her ne kadar yönetim kurulu kararının iptali istemli olarak huzurdaki davayı ikame etmişse de Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu kararlarına karşı genel kurul kararlarında olduğu gibi bir “iptal davası” açılabileceğine ilişkin herhangi bir düzenlemenin bulunmamakta olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulu kararlarına ilişkin sistematiği incelendiğinde, kanun koyucunun bilinçli şekilde genel kurul kararları bakımından “iptal” kurumunu düzenlediğini,

buna karşılık yönetim kurulu kararları yönünden ise böyle bir dava türüne yer vermediğinin açıkça görülmekte olduğunu, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümlerin kanun’da açıkça ve ayrıca düzenlendiğini, yönetim kurulu kararları bakımından böyle bir düzenlemeye yer verilmemiş olmasının tesadüfi olmadığını, kanun koyucunun iradesinin bu yönde olduğunu açıkça ortaya koymakta olduğunu, bu nedenle, yönetim kurulu kararlarına karşı genel kurul kararlarına kıyasen iptal davası açılabilmesinin de hukuken mümkün olmadığını, somut olayda dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların hiçbirinin,

yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu ya da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesi kapsamında kesin hükümsüzlük (butlan) ile malul bulunduğunu gösterebilecek nitelikte olmadığını,; davacı tarafça ileri sürülen iddiaların, yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu ya da butlanla malul bulunduğunu ortaya koyabilecek nitelikte olmadığının açık olduğunu bu yönüyle de huzurdaki davanın hukuki dayanaktan tamamen yoksun olması sebebiyle reddinin gerekmekte olduğunu,

davacı tarafça hiçbir şekilde 18.02.2026 tarihinde gerçekleşen yönetim kurulu toplantısının usulüne aykırı şekilde gerçekleştirildiğine ilişkin herhangi bir somut ve hukuki dayanağı bulunan iddia ortaya konulamadığını, somut olayda, davacı tarafın dava dilekçesinde açıkça toplantıya çağrıldığını ve toplantıya bizzat katıldığını kabul etmekte olduğunu bu husus karşısında toplantının usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini, davacı tarafça dayanılan vesayet davasının varlığının, şirket organlarının karar alma yetkisini ortadan kaldırmayacağını, yönetim kurulu kararlarının geçerliliğine de herhangi bir etki doğurmamakta olduğunu,

davacı tarafça dayanılan vesayet davasının henüz sonuçlanmamış olması, bu dosya kapsamında herhangi bir kısıtlama veya tedbir kararı bulunmaması ve hatta talep edilen tedbirlerin mahkemelerce reddedilmiş olması karşısında, söz konusu davaya dayanılarak yönetim kurulu kararlarının geçersiz sayılmasının hukuken mümkün olmadığını, bu yöndeki dayanaksız iddiaların hukuki değer taşımadığını, tüm bu sebeplerden dolayı usule ilişkin itirazlarının kabulü ile;

davacı tarafça kanun’da öngörülmeyen bir dava türü ile ikame edilen huzurdaki davanın, hukuki yarar yokluğu ve talep sonucunun hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle davanın usulden reddini , aksi kanaate varılması ve işin esasına girilmesi halinde ise; davacı tarafça ileri sürülen iddiaların 6102 sayılı Türk Ticaret kanunu’nun 390 ve 391. maddeleri kapsamında herhangi bir hukuka aykırılık teşkil etmemesi, yönetim kurulu kararlarının yokluk veya kesin hükümsüzlük (butlan) ile malul bulunmaması, toplantının usulüne uygun şekilde gerçekleştirilmiş olması,

davacının muhalif kalmasının kararların geçerliliğini etkilememesi ve ayrıca dayanılan vesayet davasının herhangi bir kısıtlama veya tedbir kararı içermemesi karşısında; huzurdaki davanın esastan reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 18.02.2026 tarihli 17 ve 18 numaralı yönetim kurulu kararlarının dava dilekçesinde dile getirilen nedenlerden ötürü batıl sayılmasına karar verilmesinin hukuken mümkün olup olmadığına ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 391. Maddesi ise " (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir.

Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır. " hükmünü getirmiştir. Anonim ortaklığın yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur.

Yönetim kurulu görev ve yetkilerini kural olarak kurul halinde kullanır. Kararlar yönetim kurulu toplantılarında, toplantı ve karar yetersayılarına uyularak alınır. Bu toplantılara yönetim kurulu üyelerinin katılması hem bir hak hem bir yükümlülüktür. Karar alma mekanizmasının sağlıklı işlemesi bakımından üyelerin toplantılara katılması önemlidir. Toplantıya çağrıyı yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili yapar.

Üyeler de başkandan toplantıya çağrı yapmasını talep edebilirler. Bu çağrının tüm üyelere yapılması gerekir. Bazı üyelere çağrı yapılmaması alınan kararların geçerliliğini etkiler. Anonim şirketlerde, yönetim kuruluna çağrı usulü, genel kurula göre daha esnektir. Genel kurul için yapılacak çağrının şekli TTK m.414’de düzenlenmiştir.

Buna göre, toplantı çağrısı en az iki hafta önceden, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve---------, gündemle beraber ilan edilir. Yönetim kuruluna çağrı bakımından ise, kanunda herhangi bir şekil ve süre öngörülmemiştir. Yönetim kurulu TTK m.367/1 uyarınca hazırlayacağı iç yönergeyle çağrının şeklini ve süresini düzenleyebilir.

Böyle bir düzenleme yoksa toplantının gündemi de göz önünde bulundurularak, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabilmesine ve hazırlık yapılabilmesine olanak verecek şekilde, dürüstlük kurallarına uygun olarak yapılmalıdır. Genel kurulda olduğu gibi bir gündeme bağlılık ilkesi yönetim kurulu toplantılarında söz konusu değildir. Bu sebeple gündem önceden bildirilmiş olup, hazırlık yapılmış olunsa da, toplantıda başka bir konu görüşmeye açılabilir.

Genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmış olması gerekir.

Somut olayda davacı yanca pay sahiplerinden ve aynı zamanda babası --------- akıl sağlığında meydana gelen zayıflama ve akıl sağlığı nedeni ile babasının mal varlığında nasıl değişiklikler yaşandığını talep etmelerine rağmen bilgi vermediğini ileri sürmüş bu kişinin akıl sağlığına dair iddialar ileri sürülmüştür. Bahsi geçen pay sahibinin kısıtlanması amacı ile -------- E. Sayılı dosyasında 31.03.2026 tarihli duruşmada davanın reddine karar verilmiştir.

Keza her ne kadar davacı yanca genel kurul toplantısı yapılmasının asıl amacının davacıyı yönetimden uzaklaştırmak olduğu ileri sürülmüş ise de bu gündem ile toplanan yönetim kurulu kararının batıl sayılmasını gerektirecek bir neden bulunmamaktadır.

Kanunda anonim şirket yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde batıl sayılacağı sayılmış olup davalı şirketin alınan yönetim kurulu kararları incelendiğinde bu kararların batıl sayılmasını gerektirecek bir hukuki neden olmadığı gibi davacı yanca somut bir delil de sunulmamıştır. Davacı şayet yönetimden uzaklaştırılmasının haklı nedene dayanmadığını ileri sürüyor ise alınacak genel kurul kararına karşı hukuki yollara müracaat edebilir.

Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmış buna dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.