İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/474 K.2025/527

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/474

KARAR NO : 2025/527

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 02/06/2025

KARAR TARİHİ : 10/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Dava davalı şirketin genel kurul yapılması için kayyım atanmasına ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde sermayesinin 100.000.00 TL olduğu, davacılar murisinin payının 96.000.00 TL olduğu diğer hissedarlar ----ile ------ hisselerinin ayrı ayrı 2.000.00 TL olduğu görülmüştür. Şirket hissedarlarından ---- ile ilgili ----- Asliye Ticaret mahkemesinin ----- Esas ------Sayılı dosyasında ortaklıktan çıkma kararı verildiği, kararın 17.07.2019 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.

Yine davacının sunduğu belgelere göre şirket ortaklarından ----- hisselerini ------. Noterliğinin 04.08.2009 tarihli devir sözleşmesi ile davacılar murisine devir ettiği görülmüştür. Bu devrin TTK'nın 595.maddesi uyarınca şirket genel kurulunda onaylanıp onaylanmadığı şirket defterleri incelenmediğinden bilinmemektedir.Davacının sunduğu belgelere göre şirketin tek ortağı davacılar murisidir.

Bu kişinin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde şirketin aynı zamanda müdürü olduğu görülmektedir.

Limited şirketlere de kıyasen uygulanan Anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulü TTK'nın 410. Maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmüne haizdir.

Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411. Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının ----- Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmüne haiz olup maddenin devamı niteliğindeki 412.

Maddede ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur.Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde şirket yetkilisinin davacılar murisi olduğu, onun vefatı ile şirketin organsız kaldığı görülmüştür. Diğer ortaklardan birinin çıkma davası açtığı ve kesinleştiği görülmüştür.

Diğer ortak ile de ilgili limited şirket hisse devir sözleşmesi ibraz edilmiştir.

Davacıların murise ait payların intikali, şirket organlarının seçimi ve oluşturulması, şirketin borca batık olması halinde iflasının istenmesi, ortaklıktan çıkan ortağın payının ne şekilde tasarruf edileceği hususlarında genel kurul toplantısı yapılmasını istemekte hukuki yararları olduğu izahtan varestedir.Şirket zaten organsız durumda olup bu davada şirketin temsili hususunda kayyım tayin edilmesi hususunda dava açılması için süre verilmesi halinde açılacak davada da aynı sorunun baş göstereceği,

bir kısır döngüye neden olunacağı görülmekle davanın basit yargılama usulüne tabi olması da nazara alınarak dosya üzerinden karar verilmesinin usul ekonomisine uygun olduğu sonucuna varılmıştır. Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü davanın kabulüne karar verilmiş buna dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.