İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/967 K.2025/898

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/967

KARAR NO : 2025/898

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 25/08/2025

KARAR TARİHİ : 22/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; feshi istenen şirketin, 1985 yılında kurulmuş ----- çatısı altındaki aile

şirketlerinden biri olduğunu, şirket merkezinin ------olduğunu , şirketin ortaklarının, altı kardeşin çocuklarından oluşan bir

grup olduğunu şirketin bir aile şirketi niteliğinde olduğunu, tasfiye istenilen şirkette payı bulunan

diğer pay sahibi şirketlerin de aynı aile üyelerine ait olduğunu,

davacı pay sahiplerinin aile içi anlaşmazlıklar nedeniyle yönetim dışı kalmış olduğunu, şirketin

sermayesinin %57,31 doğrudan ve %61,15’ine dolaylı olarak (davacıların feshi

istenen şirketin ortağı olan ---- pay sahibi olmaları

hasebiyle) sahip olduklarını, davalı tarafı oluşturan pay sahiplerinin ise şirket sermayesinin kalanını temsil

etmekle birlikte fiili yönetim gücünü ellerinde bulundurmakta olduklarını , şirketin mevcut

yönetim kurulunun, davalılardan-----(Yönetim Kurulu Başkanı) --- --- (üyeler) şeklinde oluştuğunu, ------ dava tarihi itibarıyla sahip olduğu ve --- en değerli

bölgelerinde konumlanan 12 adet lüks villayı, “sat-kirala-geri al” yöntemiyle ------ devrettiğini,; bu işlem sonucunda şirketin, 158 milyon TL tutarında ağır

bir kredi borcu altına sokulduğunu, bu tasarruf neticesinde şirketin elinde herhangi

bir taşınır veya taşınmaz malvarlığının kalmadığını, faaliyetlerini sürdürebilecek

ekonomik gücü tamamen ortadan kalktığını, üstelik, hiçbir ticari faaliyeti bulunmayan-------bu

durumunun, davalılar tarafından gerçekleştirilen söz konusu işlemle kasten yaratıldığını;

şirketin aktiflerini devrederek içinin boşaltıldığının ve esas faaliyet konusunun gerçekleştiremez hale getirildiğinin açık olduğunu bu durumun, şirketin finansal yapısını çökerten

ve ortakların menfaatlerini ağır şekilde ihlal eden bir nitelik taşımakta olduğunu, şirket içerisinde bir

süredir ciddi yönetim anlaşmazlıklarının ve usulsüzlüklerin yaşanmakta olduğunu, taraflar arasında

pek çok dava ve hukuki uyuşmazlıkların bulunmakta olduğunu, ortaklar

arasındaki güvenin tamamen sarsıldığını, aile içi huzursuzluğun derinleştiğini ve ortaklık

ilişkisinin çekilmez bir hâl aldığını, Nitekim Türk Medeni Kanunu m.2’deki dürüstlük

ilkesi uyarınca da ortaklık ilişkisinde davacıların haklarını önemli ölçüde zedeleyen ve

şirketin devamını katlanılmaz hale getiren durumların “haklı sebep” kapsamında

değerlendirildiğini bunun Yargıtay kararlarıyla da sabit olduğunu, ortaklık ilişkisini çekilmez kılan olayların, usulsüzlüklerin ve hukuka aykırı işlemler

nedeniyle; aynı pay sahiplerine ait bir aile şirketi olan -------- Şirketi’nin feshi talebiyle, 19.08.2025 tarihinde ------- Ticaret

Mahkemesi’nin -------. sayılı dosyası üzerinden, Türk Ticaret Kanunu’nun 531.

maddesi uyarınca dava açıldığını, benzer şekilde, aynı holding bünyesinde yer alan

----- Şirketi hakkında da-----. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ------. sayılı dosyası kapsamında, yine ttk

m. 531 uyarınca fesih davasının ikame edildiğini, ortakların şirketin yetkilerini kötüye kullanarak

fiktif işlemlerle şirketi borçlandırmış olduğunu, diğer

ortaklara zarar vermekte ve kendilerine ekonomik

çıkar sağlamakta olduğunu----- Ticari Faaliyeti bulunmamasına rağmen kredilerle büyük

miktarlarda borçlandırıldığını, ------- uzun yıllardır hiçbir proje geliştirmemekte olduğunu, inşaat işleri

yapmamakta ve ticari bir faaliyetinin bulunmamakta olduğunu , buna karşılık şirketin 2024 yılı

itibariyle ------ bulunan ve son derece değerli 12 adet villasının bulunmakta olduğunu ,

üstelik bu villaların ------ ait olan arsa üzerinde üçüncü kişilerle yapılan

arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesiyle sıfır maliyet ile edinilmiş taşınmazlar olduğunu, ancak Mayıs 2024 tarihine gelindiğinde davalı yönetim kurulu üyesi ortaklarca sadece

90 milyon TL bedelle kredi karşılığında sell and leaseback- sat geri

kirala şeklinde sözleşmeyle ---- devredildiğini, hiçbir ticari faaliyeti olmayan ----- sıfır bedelle sahip olduğu ------- ilçesinde bulunan 12 adet son derece kıymetli taşınmazını, sadece 90 Milyon

TL gibi değerinin çok altında bir bedelle bankaya devrettiğini, ve faiziyle birlikte şirket i

çin toplam 158.186.423,92 TL bir borç yükü oluşturduğunu, hiçbir ticari faaliyeti olmayan şirketin tüm varlıklarını sattığını, kira gelirlerinden

oluşan kayıplar bir yana üste taşınmazların geri alımı için 158.186.423,92 TL lik bir borç yükü altına girdiğini, şirketin gayri faal olduğunu ve hiçbir taşınmazının kalmadığını, kredi yoluyla sağlanan gelirin davalı ortaklara aktarılmak suretiyle şirket

ve davacı ortakları büyük zararlara uğrattığını, davalı pay sahipleri tarafından yapılan işlemlerin bu şirkette gerçekleştirilen

usulsüzlüklerle ------ ile sınırlı olmadığını ,

davalılar tarafından yapılan bu satış işlemlerindeki usulsüzlüklerin -------

ile de sınırlı olmayıp diğer aile şirketlerinde de gerçekleştirildiğini, bunlara örnek

olarak fesih talebiyle dava açılmış olan diğer aile şirketlerinin ; ----- örnek olarak gösterilebileceğini, bu şirkete benzer şekilde davalı pay sahipleri tarafından ------ hiçbir üretim,

imalat ya da kiralama dışında ticari faaliyeti olmamasına rağmen şirketi 809 milyon

TL zarara uğrattığını, diğer bir aile şirketi olan -----ait, üzerinde önce davalılardan

yönetim kurulu üyesi ---- ait dava dışı ----- lehine usulsüz

ipotek tesis edildiği ve sonra da bu durumun ortaya çıkması üzerine 500 milyon TL

değerindeki ----- bulunan arsanın ½ fiyatına satıldığını, yine --- ile dava dışı -----) arasında -----. Noterliği 01.12.2020 tarihli, ------

yevmiye no.lu kat karşılığı inşaat sözleşmesinin düzenlendiğini, ------ pay sahibi ve dönemin

yönetim kurulu başkanı ----- oğlu olan ve şirkette hiçbir yetkisi

bulunmayan hali hazır ortak ------ açıktan 2 milyon TL aldığının tespit

edildiğini, buna göre------ 04.12.2020 tarihinde, saat 15:39:11’de ------“kat karşılığı sözleşmeye istinaden istenen” açıklamalı banka

dekontuyla 2.000.000,00 TL para transferini gerçekleştirdiğini, davalılarca aynı pay sahiplerine ait diğer bir aile şirketi olan ------ ve bağlı

ortaklıklarındaki taşınmaz satışlarının, resmiyette gerçek değerlerinin çok çok altında gösterildiğini, söz konusu gerçek satış bedellerinin resmi bedeller arasındaki

farkların davalı ortaklarca haricen şahsi hesaplarına aktarıldığının tespit edildiğini, bu

yolla hem şirketler hem de davacı pay sahiplerini büyük zarara uğrattığını, yine bir aile şirketi olan-----bulunan bir taşınmazın davalı ortaklar tarafından haksız kazanç sağlamak amacıyla kat

karşılığı inşaat sözleşmesine konu edildiğini, en son olarak ------ yapılmış olan genel kurulu çağrısına rağmen yönetici

ortakların son vurgunlarını yapabilmek için davalılar tarafından, şirkete ait çok değerli başka bir taşınmazı 15.08.2025 tarihinde 100.000.000 TL (yüz milyon Türk

Lirası) bedelle ve değerinin 1/2sine sattığını, ------ davacı ortaklar zararına ve davalı ortaklar yararına para

aktarımı yapıldığını, ödemeler yapıldığının tespit edildiğini, davalılar arasında bir ortaklık ilişkisinin

sürdürülmesinin olanaksız olduğunu, davalıların bu hukuka aykırı davranışları tüm aile

şirketlerinde gerçekleştirdiklerini, kendilerine haksız kazanç sağlamayı alışkanlık

edindiklerini açıkça ortaya koymakta olduğunu, yönetim üzerindeki hakimiyet kullanılarak şirketin kötü yönetildiğini, borçlarını ödeyemez hale geldiğini ve kasıtlı olarak zarar ettirildiğini, şirketin bilançosunun gerçeğe aykırı olduğunu, dahası söz konusu durumu örtbas edebilmek amacıyla yönetim kurulunun gerçeğe

aykırı sahte bilançosu düzenlendiğini, 3. şirket tüm varlık satışları ve gelirleri karşısında hiçbir faaliyet ve yatırım

yapmamış olmasına rağmen astronomik tutarlarda borcunun olduğunu, söz konusu mali veriler şirketin içinin davalı ortaklarca boşaltıldığını ve

kötü yönetildiğininin somut olarak ispatlamakta olduğunu, davalıların ortaklık ilkelerine aykırı davranışlarıyla

kendi menfaatlerine şirketi zarara uğrattıklarını ortaklık

bağının sarsıldığını, davacıların, şirketin uğradığı zararların telafisi ve şirket yönetiminde sağlıklı bir işleyişin

tesisi adına defalarca itiraz ve ikazlarda bulunduğunu; noter aracılığıyla ihtarnameler

göndererek şirket malvarlığının korunmasını talep ettiklerini, ancak bu uyarı ve

taleplerin davalılarca göz ardı edildiğini, şirket içinde yaşanan sorunların çözülemediği gibi

gün geçtikçe kördüğüm haline geldiğini, içinden çıkılmaz bir boyuta ulaştığını, ortaklar arasında devam eden karşılıklı pek çok dava

suç duyurusu ve hukuki süreçlerin bulunduğunu, ortakların şirket merkezine girişinin engellendiğini, ve ortakların bilgi alma

hakkının ihlal edildiğini, davalı yönetim kurulu üyeleri tarafından, şirket ortaklarının randevu almaksızın şirket

merkezine girişlerinin engellenmesine yönelik bir karar alındığını, oysa ki şirketin asli

sahibi olan ortakların, kendi şirket merkezine serbestçe girebilmelerinin en doğal

hakları olduğunu, yönetim üzerindeki hakimiyet kullanılarak şirketin kötü yönetilmiş

borçlarını ödeyemez hale gelmiş ve kasıtlı olarak zarar ettirildiğini, fesih talebinin kabulü için gereken usuli şartların

sağlandığını, tasfiye talebinin kabulü için gereken maddi şartların

sağlandığını,

davalıların kusurlu davranışlarının davacıların menfaatlerini esaslı şekilde

ihlal ettiğini ve ortaklığın devamını çekilmez kıldıklarını, pay sahipleri arasında pek çok karşılıklı suç duyurusu ve dava bulunmasının anonim şirketin feshi için haklı sebep olduğunu, davalıların hukuka aykırı davranışlarının neticesinde taraflar arasında mahkemelere

taşınan birçok ihtilaf da doğduğunu, hali hazırda taraflar arasında görülmekte olan çok

sayıda ceza ve hukuk yargılamasının bulunmakta olduğunu, bu

vakalar neticesinde davacı ve davalı olan pay sahiplerinin aynı şirket içinde ortaklığının

sürdürmelerinin imkansız hale geldiğini, şirketin kötü yönetiminin şirket kaynaklarının davalı ortakların şahsi

menfaatleri için kullanılmasının anonim şirketin feshi için haklı sebep olduğunu, gerçekten de ------ davalıların eylemleriyle güçlü öz kaynaklarıyla pek

çok yeni bina yaparak bunlardan gelir elde edebilecek durumdayken bu taşınmazları

sattığını ve şirketin muazzam zararlara uğratıldığını ve borçlandırıldığını, şirketin bu dava tarihi

itibariyle gerçekleştirilen adeta yağma operasyonlarıyla borçlarını ödeyemez hale

geldiğini, dava sonuna kadar şirket faaliyetlerinin

bağımsız bir kişi gözetiminde yürütülmesi ve şirket malvarlığının korunması için

gecikmeksizin ihtiyati tedbirler alınmasının gerektiğini, davalı yönetimin, dava

süresince de benzeri tasarruflarla şirketi zarara uğratmaya devam etme riskinin

bulunmakta olduğunu , ileride telafisi imkânsız zararların doğmasını önlemek ve pay sahibi

müvekkillerinin haklarını korumak adına ivedi tedbir kararı tesis edilmesinin gerektiğini, bu kapsamda;- şirkete denetim kayyım atanmasını talep ettiklerini, şirketin mal varlıklarının devri ile bu varlıklar üzerinde ayni hak

tasarruflarının yapılmasının engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir taleplerinin olduğunu,tüm bu sebeplerle davanın kabulü ile TTK M.531 uyarınca davalı ------- feshedilerek tasfiyesine karar verilmesini, yargılama sonuçlanıncaya kadar, HMK 389.maddesi gereğince, davalı şirketin

malvarlığının korunması için öncelikle teminatsız olarak mahkeme aksi kanaatte ise uygun

görülecek teminat karşılığında ihtiyati tedbirler uygulanmasını ve şirket yönetiminin

denetime tabi kılınmasına karar verilmesini, bu kapsamda, davalı şirkete bir denetim kayyımı atanmasını; tasfiye sürecinde şirketin mal varlığının korunması amacıyla şirket yönetiminin

taşınmaz satış, ayni hak tesis ve borçlanma yetkisinin tedbiren sınırlandırılmasını

veya mahkeme veya denetim kayyımının onayına tabi tutulmasını, yargılama neticesinde mahkemece fesih taleplerinin uygun görülmemesi halinde,TTK m.531/2 uyarınca davalıların paylarının nakden veya malen ödenmek suretiyle davalıların ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini, davanın ------- ye ihbar edilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini, talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı------ vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkiline yöneltilmiş olan huzurdaki davada müvekkilinin davada husumetli taraf olarak gösterilmesinin mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davanın konusu itibarıyla şirket ortaklarına yöneltilemeyeceğinin açıkça sabit olmasına rağmen;

yöneltilebildiği ihtimalinde dahi, davalı müvekkilinin şirket yönetiminde herhangi bir görev almaması ve dava konusu olaylarla ilgili en ufak bir bilgi ve görgü sahibi olmaması gibi hususlar dikkate alındığında, davanın, davalı müvekkili yönünden hem usul hem de esas bakımından reddinin gerektiğini, söz konusu davada husumetin münhasıran şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğin, pay sahibi müvekkilinin davalı sıfatıyla taraf olarak gösterilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davalı müvekkilinin şirket yönetiminde yer almamasının ve dava konusu olaylarla hiçbir ilgisinin bulunmaması nedeniyle sorumluluğunun da bulunmamakta olduğunu,

tüm bu nedenlerden dolayı söz konusu davanın, davalı müvekkili aleyhine haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edildiğini, pay sahibi müvekkilinin davada taraf gösterilmesinin pasif husumet yokluğu teşkil etmekte olduğunu, müvekkilinin, şirkette yalnızca küçük bir pay sahibi olduğunu ,şirket yönetimi veya denetimiyle ilgili herhangi bir görevinin bulunmamakta olduğunu, dava konusu iddialara yönelik herhangi bir ilgisi veya bilgisinin de bulunmamakta olduğunu, dolayısıyla;

müvekkilinin davada husumet ehliyetinin bulunmadığını ve davacıların ileri sürdüğü iddiaların yöneltilebileceği taraf sıfatını taşımadığının açıkça sabit olduğunu açıklanan tüm gerekçeler ve mahkemece resen gözetilecek nedenlerle; davanın, davalı müvekkili yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle öncelikle usulden reddini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde davanın esastan reddini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalılar ------ vekilinin cevap dilekçesinde özetle; ------Şirketlerinin 60 yıllık bir geçmişe sahip olduğunu; bir aile şirketler grubu olduğunu, davacılar ve diğer davalılar da dahil tüm pay sahiplerinin 6 kurucu erkek kardeşin mirasçıları olduğunu, davacıların bu fesih davasına konu müvekkili şirket -------farklı tüzel kişilikler olan diğer grup şirketlerin taraf olduğu ticari ve hukuki iş, işlem ve faaliyetlerin sanki müvekkili şirketin işlemiymiş gibi göstermek suretiyle bir takım haksız iddia ve beyanlarda bulunduklarını, davacıların ikame ettiği bu dava açıkça hukuka, usule ve yerleşik içtihatlara aykırı olduğunu,

aynı zamanda TMK Md. 2 kapsamında kötü niyetli açılmış bir dava olduğundan reddinin gerekmekte olduğunu, 2021-2023 ve 2024 Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı ile sabit olduğunu ,25.03.2025 tarihli ve ------ Sayılı ----- 309.

Sayfasında ilan edilen gündemi görüşmek üzere, ilk toplantı 22.04.2025 tarihinde saat 15:30'da şirket merkezinde yapıldığını, ve toplantıya katılan bir kısım davacıların azlık haklarını kullanarak ertelettiği ------- 2021-2023 ve 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 22.05.2025 tarihinde saat 15:30'da şirket merkezinde yapıldığını, konu toplantıya davacıların çok az bir kısmının katılmış olduğunu, davacıların ve keşidecilerin şirketi zarara uğrattıklarını iddia ettikleri yöneticilerin bu toplantıda ibra edildiğini, pay sahiplerinin yönetime katılmasının ancak genel kurul yoluyla olmakta olduğunu,

ancak gerçeğe aykırı olduğunu iddia ettikleri bilanço ile faaliyet raporu ve diğer somut bilgi ve belgeleri incelemek, genel kurul toplantısında işbu hususlar hakkında bilgi almak ve oy kullanmak suretiyle doğrudan yönetime katılma hakları mevcutken, toplantı ertelenerek 2. Kez toplanmışken buna rağmen katılmadıklarını, müvekkili şirket yönetim kurulunun aldığı tüm kararların kanuna, esas sözleşmeye ve ticari teamüllere uygun olduğunu, davacıların huzurdaki davadan önce 17.07.2025 tarihinde mahkeme vasıtasıyla genel kurul yapılması yönünde kayyım atanması ve tedbir talepli davayı ikame ettiklerini,

----- Asliye Ticaret Mahkemesi ------. numaralı dosyası ile derdest olduğunu, ------ bu davada davalı sıfatı ile yer aldığından anılan dosyanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, anonim şirketin feshi hususunda kanunda belirtilen şartların huzurdaki davada mevcut olmadığını, davacıların şirketin feshi taleplerine mesnet gösterdikleri iş , işlem ve eylemlerin tamamen şirketin faaliyet ve iştigalleri kapsamında olduğunu, davacıların iddia ve taleplerinin ancak sorumluluk davasına konu olabileceğini, ayrıca davacılar tarafından kısa zamanda birçok dava açıldığını,

yönetim yetkisini kısıtlama amacıyla her dava dosyasından tedbir talep edildiğini ve hemen hepsinin de reddedildiğini, feshi istenen müvekkili ------. hakkında davacılar tarafından ikame edilen ---- Asliye Ticaret Mahkemesi ------sayılı dosyasında davacıların benzer tedbir taleplerinin reddedildiğini, bu davada diğer davalı olarak yer alan ------paleyhinde şirketin feshi ve denetim kayyımı talepli ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi ------sayılı dosyada da tüm tedbir taleplerinin reddedildiğini, yine davacılar tarafından grup şirketlerden ------- hakkında ikame edilen -------- Asliye Ticaret Mahkemesi ----- sayılı dava da esastan reddedildiğini, davacıların tedbir talebinin yasal şartlarının oluşmadığını, usul ve yasaya aykırı bir talep olduğunu, tüm bu sebeplerden dolayı şartları mevcut olmayan, hukuka ve usule aykırı tedbir talebinin reddini, hukuka, usule ve yerleşik içtihatlara aykırı davanın reddini, dava masrafları ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmişti.

CEVAP

Davalılar -------- vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Davacılar tarafından ikame edilen davanın "Anonim Şirketin Feshi" talepli olduğunu, TTK'nın emredici hükümleri ve yerleşik Yargıtay içtihatları ile sabit olduğu üzere anonim şirketin feshi davasının ancak feshi istenen ------- aleyhine ikame edilebileceğini, davacılar tarafından müvekkillerinin ve diğer pay sahiplerinin davalı sıfatı ile bu dosyaya eklenmesinin kanuna ve içtihatlara aykırı olduğunu, feshi istenen ------ davacıların ve müvekkillerinin pay sahibi oldukları ---- Şirketleri arasında yer almakta olduğunu, ----- Şirketlerinin yarım asırdan uzun süredir inşaat, müteahhitlik, konut yapım satımı ile iştigal eden şirketler olduğunu,

şirketlerin aile şirketi olması ve yakın akrabalıklar nedeniyle, grup şirketler, 46 pay sahibi ve onların aile bireyleri ile birlikte yaklaşık 200 kişinin sağlık, eğitim, hastane, cenaze, barınma, beslenme, düğün ve sair temel ihtiyaçları aktiflerinden karşılamakta olduğunu, pay sahiplerinin birçoğunun tek gelirinin şirketler tarafından ödenen avans ödemeleri olduğunu, feshi istenen ------ yönetim kurulu üyelerinin müvekkillerinden , ------oluşmakta olduğunu, 3/4 imza ile temsil ve ilzam yetkisinin bulunmakta olduğunu, davacılar ve diğer ortakların,

işbu davaya taraf olan ve bir takım ithamlarda bulundukları ------. ile aynı yönetim kurulu üyelerinden oluşan ------- 09.09.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul'unda yönetim kurulu'na taşınmaz satışı hususunda tam yetki verdiğini, işbu davaya taraf olan ------- yönetim kurulu üyelerinin ------oluşmakta olduğunu. ------ yönetim kurulunu oluşturan müvekkillerin ise ------ firmasında satış yetkisi olmasına rağmen tam aksine şirket aktiflerini artırmak için çabaladıklarını, davacıların da aralarında bulundukları ortakların taşınmazlarını rayiç bedelleri üzerinden satın alarak şirket aktifini ve sermayesini güçlendirdiklerini,

pay sahiplerinin yönetime katılmasının ancak genel kurul yoluyla olmakta olduğunu, ancak gerçeğe aykırı olduğunu iddia ettikleri bilanço ile faaliyet raporu ve diğer somut bilgi ve belgeleri incelemek, genel kurul toplantısında işbu hususlar hakkında bilgi almak ve oy kullanmak suretiyle doğrudan yönetime katılma hakları mevcutken, üstelik toplantı ertelenerek 2. Kez toplanmışken davacıların birkaçı hariç hiçbirinin toplantıya dahi katılmadıklarını, dolayısı ile bilgi alma haklarının ihlal edildiğinden bahsedilemeyeceğini, şirket pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme hakkının engellenmesi gibi bir durumun söz konusu olmadığını,

davacıların gerek genel kurula katılmayarak gerek ise de hukuka aykırı eylem ve davranışları ile yönetim kurulunun bu yaptırımlarının hayata geçirmesini zaruri kıldıklarını, nitekim davacıların huzurdaki davadan önce 17.07.2025 tarihinde mahkeme vasıtasıyla genel kurul yapılması yönünde kayyım atanması ve tedbir talepli davayı ikame etmiş olduğunu, ----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ numaralı dosyası ile derdest olduğunu,------. işbu davada davalı sıfatı ile yer aldığından anılan dosyanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, anonim şirketin feshi hususunda kanunda belirtilen şartlar huzurdaki davada mevcut olmadığını,

davacıların şirketin feshi taleplerine mesnet gösterdikleri iş,işlem ve eylemlerin tamamen şirketin faaliyet ve iştigalleri kapsamında olduğunu, davacıların iddia ve taleplerinin ancak sorumluluk davasına konu olabileceğini, sübut bulmuş herhangi bir suçun da bulunmamakta olduğunu, ayrıca davacılar tarafından kısa zamanda birçok davanın açıldığını, yönetim yetkisini kısıtlama amacıyla her dava dosyasından tedbir talep edildiğini ve hemen hepsinin de reddedildiğini, nitekim feshi istenen -------.

Hakkında davacılar tarafından ikame edilen ----- Asliye Ticaret Mahkemesi -----sayılı dosyasında davacıların benzer tedbir talepleri reddedildiğini, bu davada diğer davalı olarak yer alan ------ aleyhinde şirketin feshi ve denetim kayyımı talepli ----- Asliye Ticaret Mahkemesi ------. Sayılı dosyada da tüm tedbir taleplerinin reddedildiğini, yine davacılar tarafından grup şirketlerden ------. hakkında ikame edilen------Asliye Ticaret Mahkemesi ------.

Sayılı davanın da esastan reddedildiğini, davacıların tedbir talebinin yasal şartlarının oluşmadığını, usul ve yasaya aykırı bir talep olduğunu, tüm bu sebeplerden dolayı şartları mevcut olmayan, hukuka ve usule aykırı tedbir talebinin reddini, hukuka, usule ve yerleşik içtihatlara aykırı, TMK MD.2 kapsamında davanın reddini,dava masrafları ve vekalet ücretinin davacı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davacılar vekili mahkememizin ------. Sayılı dosyasında yukarıda yazılan gerekçelerden ötürü -------İsimli şirketin feshine karar verilmesini talep etmiş, davalı şirket ile birlikte yukarıda isimleri yazılı olan şirket ortaklarına da husumet yöneltmiştir.-----BAM -----.

HD. ---- Esas , ------Karar sayılı ilamında "...Somut davada ise, şirket tüzel kişiliği yanında şirketin davacı dışındaki diğer ortağına da husumet yöneltilmiştir.Her ne kadar davacı vekilince yukarıda belirtilen nedenlerle davacının davalı ------- aleyhine açtığı davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, yönelik ilk derece mahkemesince verilen karar istinaf edilmiş ise de.

Davacı vekilinin dayandığı Yargıtay kararı şirketin davalı gösterilmemesi hali içindir.Şirketin fesih ve tasfiyesi istemli davada feshi istenen şirket yasal hasım olup, şirket ortakları yasal hasım olmadığından şirketin davalı olarak gösterilmesi halinde ise diğer ortaklara dava yöneltilmesinin yasal dayanağı olmadığı gibi gerek ve nedende yoktur..." belirtmiştir.

Şirketin feshi ve tasfiyesi istemli davalarda husumetin şirket tüzel kişiliğine yönlendirilmesi gerektiğine dair bir çok emsal karar bulunmakta olup sadece bir tanesi yukarıda alıntılanmıştır. Somut olayda davacı yanca ------.. Şirketinin feshi ve tasfiyesi talep edildiğinden şirketin diğer ortaklarının davada pasif husumet ehliyeti yoktur.

Öte yandan davacı neticei talebinde feshe alternatif olarak davalıların şirketten çıkartılmalarına karar verilmesini talep etmiş olup talebin kanuni bir dayanağı olmadığı gibi şirketten çıkma gibi bir isteği olmayan bir anonim şirket ortağının başka bir ortağın açtığı haklı nedenle fesih davasında çıkartılması gibi bir karara rastlanmamıştır.

Kanun koyucu haklı nedenin ispatı halinde feshe alternatif olarak davacı ortağın ayrılma akçesini alarak şirketten çıkartılabileceğini belirtmiştir. İstemin bu şekilde davalı ortaklara yönlendirilmiş olması bu davada davalı ortaklara husumet bahşetmeyecektir. Davacı şirketin feshini talep etmiş olup yukarıda zikredildiği üzere bu dava pasif husumet şirket tüzel kişiliğine aittir. Tarafların dava ve taraf ehliyetine haiz olmaları dava şartıdır.

Şirketin feshi istemli davada husumetin şirket tüzel kişiliğine yönlendirilmesi gerekli ve yeterli olup diğer şirket ortaklarının davada pasif husumeti olmadığından gereksiz yere dava ve duruşmalara gelip gitmeleri usul ekonomisine de aykırıdır.

Bu nedenle bu kişiler yönünden verilen tefrik kararı gereği dava bu esasa kaydedilmiş yukarıda anlatılan gerekçeler nedeni ile de davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeni ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.