İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/870 K.2026/30

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/870 Esas

KARAR NO: 2026/30

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 15/09/2025

KARAR TARİHİ: 14/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacının ------şirketin tek ortağı olduğunu, davalı şirketin davacının eski ortağı ve yöneticisi olduğu, ----- tarafından re'sen terk ettirildiğini, ticari faaliyetlerinin fiilen durdurduğunu, borca batık hale gelmiş bir limited şirket olduğunu, şirketin bu duruma düşmesinin temel sebebinin --- hukuka aykırı ve keyfi uygulamaları olduğunu, ----- , hukuki dayanaktan yoksun bir şekilde şirket hakkında "sahte fatura kullanıcısı" iddialarını kullanarak şirketin ticari itibarının zedelenmesine sebep olduğunu, Bu haksız iddialar sonucunda şirketin,

piyasadan mal alamaz ve satamaz hale geldiğini, Ticari ilişkilerin tamamen kesilmesi, şirketin alacaklarını tahsil edememesine, satıcı firmaların da şirketin mallarını talan etmesine neden olduğunu,----- resen kapatma işlemi de bu fiili durumunu resmiyete döktüğünü, şirketin hukuki varlığının korunmasında bir yarar kalmadığını ileri sürerek, öncelikle, şirketin geriye kalan varlığının korunması için ihtiyati tedbir kararı verilerek, şirket mal varlığı üzerinde her türlü tasarrufun yasaklanmasına,Davanın kabulü ile, --- şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket tarafından davaya cevap verilmemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı ---- fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.---- vergi kayıtları celp edilmiştir.Davacı vekilince dava dilekçesi ile ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuş, mahkememizin ----- tarihli ara kararı ile tedbir talebinin reddine karar verilmiş ve davacı tarafça ihtiyati tedbir kararına karşı istinaf yoluna başvurulmuş, -------.sayılı kararı ile istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir."Dava TTK 636 maddesi kapsamında davalı şirketin feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ile vergi kayıtları celp edilmiş, bu kayıtlara göre Şirketin tek ortaklı ve davacının %100 pay sahibi ve şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, şirketin halen faal olduğu görülmektedir.Limited şirketlerin feshini düzenleyen TTK 636/3 düzenlemesi şu şekildedir: ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.''Öte yandan dava şartları, mahkemenin davanın esası hakkında yargılama yapabilmesi için gerekli olan unsurlardır. Diğer bir anlatımla, dava şartları dava açılabilmesi için değil, mahkemenin davanın esasına girebilmesi için aranan kamu düzeni ile ilgili zorunlu koşullardır.

Mahkeme, hem davanın açıldığı tarihte hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının bulunup bulunmadığını kendiliğinden araştırıp inceler ve bu konuda tarafların istem ve beyanları ile bağlı değildir. Dava şartlarının davanın açıldığı tarih itibariyle bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda mahkemece mesmu (dinlenebilir) olmadığı gerekçesiyle davanın reddedilmesi gerekir.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK, 6100 sayılı Kanun) 114/1-h. maddesinde;''....h) Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması '...'hükmüne amirdir.Somut olayda, davacının şirketin münferiden temsile yetkili müdürü ve tek ortağı olduğu, limited şirketlerde esaslı kararlarda aranan nisap nitelikli çoğunluk olup, şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin kararın esaslı karar niteliğine sahip olduğu, TTK 620/3 maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesine esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararının gerektiği, davalı şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığı,

şirket kayıtlarındaki yetki ve paydaşlık durumuna göre davacının%100 pay sahibi ve münferiden yetkili müdür olarak tek başına genel kurulu toplama ve şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin karar alma yetki ve yeterliliğine sahip olduğu, dolayısıyla genel kurulda karar alma imkanı varken şirketin ayrıca dava yoluyla feshini talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı sonucuna varılarak, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması nedeniyle davanın HMK 114/h ve 115/1 maddesi uyarınca hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir