İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/160 K.2023/331

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2023/160

KARAR NO:2023/331

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ:07/03/2023

KARAR TARİHİ:24/05/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Muris ----------unvanlı şirketlerin tek pay sahibi ve yöneticisi olduğunu, muris ---------- şirketler organsız kaldığını, bu durumda, şirketlerle ilgili organ boşluğu doğduğunu, şirketlerin zarara uğramaması için, müdürlerin ve denetçilerin tayini gerekmekte olduğunu, olağanüstü genel kurul yapılması elzem olduğunu tüm bu nedenlerle ------- genel kurullarını yapabilmek-toplantıya çağırabilmek için müvekkillerine yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalılar davaya karşı cevap dilekçesi vermemiş ve duruşmaya da katılmamışlardır.Mahkememizce;

-------- kuruluşundan bugüne kadar tüm-----örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilerek incelenmiştir.Dava, TTK'nin 410/2. maddesi uyarınca anonim şirket ve limited genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nun 617/3 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler,

Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemeleri yer almaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 410/2 fıkrasında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.Tüm dosya kapsamı ve----- celp edilen kayıtlara göre, Davalılardan ----- en son tescilini---- tarihinde, ---- tarihinde ---- tarihinde yaptırdığı,

iş bu şirketlerin şirket yönetim kurulu üyesi ve yetkilisi ------ 03/07/2022 tarihinde vefatı nedeniyle hali hazırda şirketlerde yönetim kurulunun bulunmadığı anlaşılmaktadır.TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin---------- çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi gereğince; davacıların şirketlerin vefat eden ortağı ve yetkilisi -----------mirasçıları olmaları sebebiyle veraseten şirkette pay sahibi oldukları, davalı şirketlerin en son seçilen yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle hali hazırda şirketlerin yönetim kurulunun bulunmadığı, genel kurulu da bu nedenle toplantıya çağıramadığı anlaşıldığından,

bu durumun giderilmesi ve şirketin kilitlenmesinin engellenmesi ve davalı şirketlerin yeni yönetim kurulunun belirlenmesi hususunda genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı neticesinde davanın kabulüne, davacılara TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca davalı şirketlerin --------- toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılarak, davanın kabulü yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.