İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/556 K.2026/295

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/556 Esas

KARAR NO: 2026/295

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ: 08/08/2024

KARAR TARİHİ: 01/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirkette %20 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren uzun yıllar boyunca yönetim ve faaliyet süreçlerinde fiilen yer aldığını, ancak özellikle ---- tarihinden itibaren şirket yönetiminin fiilen ------ tarafından yürütülmeye başlandığını, bu tarihten sonra kendisinin yönetimden ve karar alma süreçlerinden sistematik biçimde dışlandığını, şirketin mali, ticari ve yönetsel faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belgelerin kendisiyle paylaşılmadığını,

bu durumun Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi kapsamında güvence altına alınan bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali niteliğinde olduğunu, ----- tarihli olağan genel kurul toplantısında finansal tablolar, yevmiye ve kebir defterleri, bağımsız denetim raporları, ilişkili taraf işlemleri, transfer fiyatlandırması uygulamaları, stok ve envanter hareketleri, yurt içi ve yurt dışı satışlar, iştirak ve bağlı şirket ilişkileri, taşınmaz ve araç alım-satımları ile yüksek tutarlı işlemler hakkında ayrıntılı bilgi talep ettiğini, bu taleplerin genel kurulda ertelendiğini ve sonrasında da karşılanmadığını,

bilgi taleplerinin ertelenmesinin ve cevapsız bırakılmasının TTK m.437/5 anlamında fiili ret sonucunu doğurduğunu, daha önce açtığı bilgi alma ve inceleme davasında verilen kabul kararına rağmen kendisine sunulan bilgi ve belgelerin eksik, sınırlı ve denetim yapılmasına elverişsiz olduğunu, fiili yönetimi elinde bulunduran ortakların bazı işlemleri şirket aleyhine ve hakim ortaklar lehine gerçekleştirdiğini, pay sahipliği haklarının korunabilmesi için bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararıyla kullanılmasının zorunlu hale geldiğini ileri sürmektedir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;

davacı --- ortağı bulunduğu---- nezdinde bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiği iddiasıyla açtığı davaya karşı davalı şirket; şirketin ------tarafından eşit paylı olarak kurulduğunu, zaman içerisinde sermaye artırımları yapıldığını, --- tarihinde --- noter huzurunda---- devrettiğini, bu pay devrinin ---- yayımlandığını, pay devir bedellerinin şirketi değil tarafları ilgilendirdiğini, ------ vefatı üzerine paylarının mirasçılarına intikal ettiğini, mevcut ortaklık yapısında davacının %20 pay sahibi olduğunu ve hiçbir ortağın tek başına hâkimiyetinin bulunmadığını,

şirketin faaliyetlerinin ------ temizlik kâğıtları ve hijyen ürünleri üretimi alanında 270 çalışanla devam ettiğini, ------ tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi olduğunu, davacının uzun yıllar yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, bu dönemde tüm genel kurul kararlarının oybirliğiyle alındığını,-----tarihli olağanüstü genel kurul dahil olmak üzere bilançoların ve faaliyet raporlarının davacının da olumlu oyuyla kabul edildiğini, davacının 2021 yılında şirketten ayrılma iradesi ortaya koyduğunu, ancak makul olmayan talepleri nedeniyle uzlaşma sağlanamadığını, sonrasında davacının şirket içinde huzursuzluk yarattığını,

bilgi alma taleplerini dava konusu yapılacak şekilde genişlettiğini, buna rağmen davacıya ----ihtarnamesiyle talep ettiği bilgi ve belgelerin ---- tarihli genel kurul toplantılarında karşılandığını----- bağımsız denetim raporu, yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu, kurumlar vergisi beyannamesi ve ortaklar cari hesabı dahil birçok belgenin ---- tarihinde tutanakla teslim edildiğini, ayrıca tüm ortaklara ----- tarihleri arasında e-posta yoluyla finansal tabloların gönderildiğini, davacının bilgi alma ve inceleme taleplerinin hiçbirinin reddedilmediğini,

sadece kapsamı ve hacmi nedeniyle makul sürede cevaplanacağının bildirildiğini, ---- tarihinde yazılı bilgilendirme yapıldığını, davacının taleplerinin bir kısmının TTK m.437 kapsamında bilgi alma hakkını aşıp şirketi denetleme ve ticari sırları öğrenmeye yönelik olduğunu, bu nedenle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, benzer nitelikteki taleplerin daha önce------sayılı kararıyla ve diğer mahkeme ile Yargıtay kararlarıyla reddedildiğini, somut olayda da davacının bilgi alma ve inceleme hakkını fiilen kullandığını,

engellendiğini ispatlayan herhangi bir yazılı delil sunamadığını tüm bu nedenlerle davanın reddi ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce;----- davalı şirketin kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları,---- Esas sayılı dosyası ile------- üzerinden celp edilerek incelenmiş ve davalı şirketin defter ve kayıtları üzerinde mahkememizce resen seçilen bir mali müşavir ve bir nitelikli hesaplama uzmanından oluşan bilirkişi heyetinden rapor alınarak taraflara tebliğ edilmiştir.

Dava, TTK 437 ve devamı maddeleri gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkindir.

Anonim şirketlerde pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK'nın 437/1. maddesi uyarınca. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre ise; pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.

Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Anılan maddenin devamında ise. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir.

İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir.

Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.Madde metninden açıkça anlaşıldığı üzere, pay sahibi bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısında ileri sürmelidir.

Söz konusu hakkın genel kurul dışında kullanılabilir olması da yine genel kurulda ileri sürülmesi sonrasında mümkündür.

TMK'nun 2. maddesi uyarınca pay sahibi bilgi alma ve inceleme hakkını kötüye kullanmamalıdır. Onlarca soru sorulması, sır olduğu aşikar olan sorular sorulması, genel kurulun çalışamaz duruma getirilmesinin amaçlanması gibi sorular dürüstlük kuralına aykırıdır. Soruların doğrudan veya dolaylı olarak gündemle ilgili olması şarttır.

Verilecek bilgi pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından gerekli ise cevaplandırılır.Mahkememizce tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; davacının davalı şirkette %20 oranında pay sahibi olduğu, davalı şirketin ----- tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davacı pay sahibinin şirketin işleyişi ile mali ve finansal tabloları hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğu, genel kurulun, davacının bilgi alma talebine konu hususların kapsamı ve fazlalığı dikkate alınarak makul sürede bilgilendirme yapılacağını davacıya bildirdiği ve bu hususun genel kurul toplantı tutanağına da geçirildiği;

ancak davacının ------- tarihinde gerçekleşen olağan genel kurul toplantısından 10 gün sonra, işbu davayı açtığı, oysa ki TTK'nun 437/5 maddesinde, bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin reddi izleyen on gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği düzenlenmişken, diğer hâllerde makul bir süre sonra dava açılabileceğinin düzenlendiği;

işbu dava konusu olan genel kurul toplantısında davacının bilgi alma talebi reddedilmediği ve tamamen de cevapsız bırakılmayarak makul sürede bilgi verileceğinin açıkça belirtildiği, ancak davacının makul sayılabilecek bir süre beklemeksizin talebin cevapsız bırakıldığı iddiasıyla toplantıdan on gün sonra işbu davayı açtığı, kaldı ki ------ tarihinde de davalı tarafça davacının bilgi alma talebine mail yoluyla cevap da verildiği anlaşılmakla.

TTK'nun 437/5 maddesi uyarınca makul süre beklenmeksizin açılan davanın reddi yönünde aşağıda yazılı olduğu şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):

1-)Davanın REDDİNE,

2-)Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan toplam 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

3-)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-)Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

5-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,