İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1041 K.2025/876

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1041

KARAR NO : 2025/876

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 14/11/2025

KARAR TARİHİ : 17/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermayesi 1.500.000,00 TL olup müvekkilinin % 33.3 oranında davalı şirketin hissedarı olduğunu, müvekkilinin yönetimde temsil edilmesi engellenmekte, şirket defter ve kayıtlarına erişimi sağlanmamakta, finansal tablolar paylaşılmamakta, genel kurul toplantılarından haberdar edilmemekte olduğunu, şirketin, diğer ortak(lar) tarafından tamamen tek taraflı ve şeffaflıktan uzak şekilde yönetilmekte olup müvekkilinib ortaklık hakları ağır biçimde ihlal edilmekte olduğunu, şirket yönetiminin kötüleşmesi ve şirket varlığının tehlikeye düşmesi son dönem mali tablolar açıklanmadığını,

şirket borçlarının arttığı bilgileri taraflarına ulaştığını, şirket varlıklarının üçüncü kişilere devredildiğini, şirket malvarlığının azalmasına sebep olacak işlemler yapıldığı yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin hesap hareketleri paylaşılmadığından,

müvekkilinin şirket içi denetim yetkisi fiilen ortadan kaldırıldığını, genel kurul toplantılarının usulsüzlüğü, müvekkiline usulüne uygun tebligat yapılmaksızın genel kurul toplantıları yapılmaya başlandığını, bu toplantılarda alınan kararlar müvekkiline sonradan bildirilmekte, hatta zaman zaman hiç bildirilmediğini, TTK m. 446 gereği toplantıya çağrı usulsüz olduğunu ve bu şekilde alınan kararların tamamı hukuka aykırı olduğunu, şirketin ivedi müdahaleye ihtiyacı olduğunu, yönetim mekanizmasının kilitlendiğini, şirket faaliyetleri şeffaflığını yitirdiğini, ortaklar arasındaki uyuşmazlık derinleştiğini,

şirketin bu şekilde yönetilmeye devam edilmesi halinde: mal varlığının azalacağını, zarara uğrayacağını, ortaklık haklarının tamamen ortadan kalkacağını ve şirketin faaliyetinin durma noktasına geleceğinin aşikâr olduğunu tüm bu nedenlerle davalı şirkete, şirketin sağlıklı işleyişini sağlamak üzere mahkemece uygun görülecek nitelikte, bağımsız ve tarafsız bir kayyum atanmasına, kayyumun şirket yönetimini devralması ve şirket defter, kayıt, banka hesapları üzerinde tam yetkili kılınmasına ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava, davalı şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır.TMK'nın 427/4 maddesi gereği organ boşluğu bulunması halinde ticaret şirketlerinde kayyım atanması mümkündür. Kayyım, kayyımın atanmasına yol açan durumlarla sınırlı yetkilidir.

Eğer kayyım atanması belli bir işin görülmesi için istenirse, yetki, görev ve süre de bu işe göre belirlenir. Eğer organ yokluğu nedeniyle atanırsa, kayyımın görevi bu organın seçimini sağlamak olmalıdır. Yoksa kayyım organın yerine geçecek şekilde atanamaz. Örneğin, yönetim kurulu, genel kurul toplantıya çağrılamadığı için seçilemiyorsa, kayyım genel kurulu toplamak ve yönetim kurulu seçimini gerçekleştirmek üzere yetkilendirilir. Yoksa kayyım yönetim kurulu yerine geçemez.

Eğer kayyım genel kurulun toplanmasını da sağlayamazsa bu durum zaten TTK'nın 530. madde çerçevesinde bir fesih nedenidir ve kayyımın görevi de yukarıda belirtildiği gibi bu çerçevede belirlenir.Somut olayda; şirketin organsız kaldığı yönünde bir iddia mevcut olmadığı gibi, TTK'nın 636/2 maddeye başvurulmadan yönetim kayyımı atanması talebi kayyımlık görevinin geçici süre ile atanması gerekmesi ve ancak sınırlı yetki ile atanabileceği, yönetim kurulunun yerine kayyım atanamayacağı, TTK'nın 636/2.

Maddesinde, limited şirketlerde organ boşluğu halinin fesih sebebi olarak düzenlendiği göz önüne alınarak davacının davalı şirkete kayyım atanması istemli ayrı bir dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması da dava şartı (HMK m. 114/1-h) olup, davanın her aşamasında ileri sürülüp sürülmediğine bakılmaksızın hakim tarafından kendiliğinden gözetileceğinden (HMK m. 115/1) ve dava şartları konusunda HMK'nin 138. maddesi uyarınca dosya üzerinden karar verilmesi mümkün olduğundan usul ekonomisi gereği takdiren duruşma açılmasına gerek görülmemiş,

dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK m.114/1-h ve HMK m. 115/2 uyarınca davanın usulden reddine dair karar verilmiştir.( Yargıtay -----.HD'nin ---- esas, ----- karar sayılı 06.04.2009 tarihli ilamı ve ---- BAM -----. HD'nin ----- esas, ----- karar sayılı ilamı da aynı yöndedir.)