İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/154 K.2025/1060

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/314

KARAR NO: 2026/46

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 10/04/2025

KARAR TARİHİ: 14/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup ----- yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı ------ tarihinde ilansız ve çağrısız olarak şirket merkezinde yapıldığını, müvekkilinin çağrısız olarak yokluğunda yapılan genel kurula katılamadığı halde pay sahiplerinin herhangi bir itirazının bulunmadığı hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığını, tüm hissenin tamamının toplantıda asaleten olmak üzere temsil edildiği böylece toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılarak gündeme geçilerek kararlar alındığını,

müvekkilini,n toplantıya davet edilmediği gibi toplantı ilan da edilmediğin gibi müvekkil hazirun listesinde de gösterilmediğinden davalı şirketin genel kurulunda alınan tüm kararlar yoklukla sakat olduğunu, müvekkilinin------ çalışmak ve devamlı ikamet etmek için ----- tarihinde ülkemizden ------ taşınmış olup taşındığı tarihten beri Ülkemize dönmediğini, ------------ gün------sayılı yazısı ve eki belgeden de anlaşılacağı üzere ---- tarihinde yurtdışına giden müvekkilinin bu tarihten sonra ülkemize giriş yapmadığını,

-----kayıtlarından öğrendikleri üzere müvekkilinin ülkemizde olmamasına rağmen -----tarihli genel kurul tutanağında tüm hissedarların hazır bulunduğu belirtilerek, müvekkilininde ortağı olduğu davalı şirketin ---- tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yaptığını, toplantı tutanağından anlaşıldığı üzere, genel kurul çağrısız olarak TTK m. 416 hükmüne göre toplanmış,

yine toplantı tutanağına göre müvekkilinin hazirun listesinde gösterilmeyerek tüm hissedarlar genel kurulda varmış gibi belge tanzim edilerek karar alındığını tüm bu nedenlerle davalı ---- tarihli Olağan Genel Kurulunda alınan tüm kararlarının iş bu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına,---------- tarihli Olağan Genel Kurulunda alınan tüm kararlarının yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından ----- tarihinde, hiçbir geçerliliği olmayan devir sözleşmesine dayalı olarak müvekkili şirkete karşı alacak davası açıldığını, davacının iddiası, geçersiz bir hisse devir sözleşmesine dayalı olarak her ay kendisine para ödenmesi gerektiği fakat paraların ödenmediğine ilişkin olup, ---- Asliye Ticaret Mahkemesi ----- Esas sayılı dosyası ile dava devam etmekte olduğunu, ilk olarak davacının kötü niyetini açıkça ortaya koyacak olmasından dolayı -----.

Asliye Ticaret Mahkemesi ------ Esas sayılı dosyasının celbini istediklerini, ilgili dosyada davacı yine davacı konumunda olup, davalı taraflar olarak müvekkili şirket ile müvekkilin----- yılı yetkilisi ve davaya konu sözleşmede de imzası olduğu iddia edilen ---- olduğunu, ----Asliye Ticaret Mahkemesi ------ Esas sayılı dosyasında, ----- tarihinde bilirkişi raporu dosyaya sunulmuş olup, davacının ilgili dosyadaki taleplerinin yersiz olduğunu, özellikle müvekkili şirkete karşı hiçbir hak ve alacak iddiasında bulunamayacağı açıkça tespit edildiğini,

bilirkişi tarafından davacının hiçbir hak ve alacak iddiasının bulunmayacağının tespitinin bulunduğu raporun sunulmasına müteakiben bir gün sonra ----- tarihinde ---- Asliye Ticaret Mahkemesi ----- Esas sayılı dosyası açıldığını, işbu dosya ise huzurdaki dosyayla benzer mahiyette müvekkili şirketin ----- Tarihli Genel Kurulunda alınan tüm kararların yokluk veya butlanla geçersiz olması talebiyle açıldığını, ilgili dosyaya taraflarınca cevap verilmiş olup, ----Asliye Ticaret Mahkemesi ---- Esas sayılı dosyasında ----- tarihli ara kararıyla davacının ihtiyati tedbir talepleri reddedildiğini, huzurdaki dosya da,

----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nce ---- tarihli ihtiyati tedbirin reddedilme kararının 2 gün sonrasında, ---- tarihinde açıldığını, davacı kötü niyetli olarak hak ve alacak iddiasında bulunduğunu, ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi---- Esas sayılı dosyasında hiçbir hak ve alacak talebinde bulunamayacağı anlaşıldığında ise bir gün sonra -----Asliye Ticaret Mahkemesi ------ Esas sayılı dosya ile dava açtığını, ilgili davada haksız ihtiyati tedbir talepleri reddedilince de 2 gün sonra huzurdaki davayı açarak müvekkili şirketin ticari itibar ile ticari hayatına zarar verip baskı altına alarak menfaat elde etmeye çalışmakta olduğunu, davacının tek amacı huzurdaki dosyanın müvekkili şirketi baskı unsuru olarak kullanılmak istenmesi olduğunu,

ayrıca hem---- Asliye Ticaret Mahkemesindeki hem de huzurdaki davaya konu genel kurul kararları hukuka uygun olarak alındığını ve ------ Gazetesi'nde yayınlandığını, davacı tarafın ----- yılında müvekkil şirketin davalı olarak yer aldığı davayı açtığını, ilgili davada ticari sicil kayıtları da göz önünde bulundurularak bilirkişi raporu alındığını, tüm bu hususlar göz önüne alındığında, davacının ilgili Genel Kurul'a ilişkin yokluk, butlan vb. İddialarının hiçbir temeli olmamakta, müvekkili şirketle ilgili her şey bilinmesine rağmen ----- genel kurulunun üzerinden 6,

huzurdaki davaya konu genel kurulun üzerinden 3 yıl geçtikten sonra huzurdaki davayı açması ise kötü niyetin açıkça göstergesi olduğunu, T.M.K. 2. Maddesi gereği, davacının dürüstlük kuralına aykırı olup, davacı açıkça dava açma hakkını kötüye kullanmakta olduğunu tüm bu nedenlerle davacı tarafın açtığı davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce;

----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ------ ŞİRKETİ 'nin kuruluşundan bu yana tüm ticari sicil kayıtların, ayrıca davalı şirketin 26/08/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısına ilişkin çağrı kayıtları, hazirun cetveli, genel kurul toplantı tutanağından bir sureti, ----------- davacının 2018 yılından itibaren yurt dışına çıkış ve giriş kayıtları, davalı şirketten şirket hissedarlarının ve pay oranlarını gösteren pay defteri aslının ya da onaylı örneğinin gönderilmesi istenilmiş,

---- Asliye Ticaret Mahkemesi'nden ---- Esas sayılı dosyası ve ----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------- Esas sayılı dosyası---- üzerinden ayrı ayrı celp edilerek incelenmiştir.Dava; davalı şirketin -----tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;

çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa,

yönetim kurulu üyelerinden her birinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabileceği belirtilmiştir.Aynı yasanın 447. maddesine göre ise; genel kurulun, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun----- sayılı kararında vurgulandığı üzere. "Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Kavram olarak yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir.

Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getiri.Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir. Hâkim tarafından de re'sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.

Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır.

Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nun 416/1 bendi uyarınca; bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

Hükmün ikinci fıkrası uyarınca çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. Pay sahiplerinden birinin hazır olmaması veya hazır olsa bile toplantı öncesi itirazda bulunması halinde çağrısız genel kurul toplantısı yapılamaz.

Yapılsa dahi bu toplantıda alınacak kararlar yok hükmündedir.Dava konusu; ---------- yıllarına ait olağan genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağı incelendiğinde, TTK'nun 416. maddesine göre çağrısız genel kurul toplantısı olarak gerçekleştirildiği, şirket sermayesinin tamamının toplantıda asaleten temsil edildiğinin yazıldığı, toplantıda alınan kararların sicile tescil ve gazetede ilan edildiği,

dava konusu toplantıya ilişkin celp edilen hazirun cetvelinin tetkikinden toplantıda şirkette pay sahibi olan dava dışı----- hazır bulundukları, davalı şirkette pay sahibi olduğu hususunda ihtilaf bulunmayan davacının, toplantının yapıldığı tarihte yurt dışında bulunduğunun celp edilen belgeler uyarınca sabit olduğu gibi kendisinin toplantıda asaleten veya vekaleten temsil edilmediğinin de incelenen hazirun cetvelinden anlaşıldığı, dolayısıyla tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

geçerli bir çağrı bulunmadan yapılan dava konusu genel kurul toplantısında, TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurulun şartlarının mevcut olmadığı, bu durumun -------tarihinde yapılan toplantıda alının kararların yok hükmünde sayılmasına neden olacağından, davalı tarafın davacının, davalı şirketin ticari itibar ile ticari hayatına zarar verip baskı altına alarak menfaat elde etmeye çalıştığı ve dürüstlük kuralına aykırı davrandığı yönündeki savunmasına itibar edilmeyerek, mahkememizce davanın kabulü ile davaya konu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

(Benzer yönde Yargıtay ----Hukuk Dairsinin---- tarih ve ---- Esas, ------ Karar sayılı, -----tarih ve-----Karar sayılı kararları)

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):

1-Davanın kabulü ile davalı şirketin ------ tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararlarının yoklukla malul olduklarının tespitine,

2-Karar kesinleştiğinde bir suretinin ---------- Müdürlüğüne gönderilmesine,

3-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan toplam 615,40 TL hacın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Davacı tarafça yapılan 1.318,30 TL dava açılış masrafı ve 347,50 TL yargılama masrafından ibaret toplam 1.665,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Davalı tarafça yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,

7-Taraflarca yatırılan gider avanslarında kalan ücretlerin karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,