İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/193 K.2026/267

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/193 Esas

KARAR NO: 2026/267

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 09/12/2025

KARAR TARİHİ: 24/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yok hükmünde olduğunun tespiti talep olunan ------ hissedarın toplantıya katılması gerektiğine dair ihtiyati tedbir kararına rağmen hazirun cetveline alınmadığını, genel kurul gerçek paydaşlara dayalı olmayan hazirun cetveliyle açılmış ve bu koşullar altında sermaye artışı karara bağlandığını, geçerli bir genel kurul kararından söz edebilmek için öncelikle pay sahiplerinin, ana sözleşmenin veya yasaların öngördüğü biçimde davet edilmesi,

toplanması ve karar almış olmaları gerektiğini, oysa, ---- tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı------ortağın/üyenin hazirun cetveline alınmadan, mahkeme kararı olmasına rağmen hiç davet edilmeden genel kurul gerçekleştirildiğini, bu nedenle, çağrı ve toplantı usulsüz olarak gerçekleştiğini, davalı şirketin, her biri ---- değerinde toplam ---- sermaye ile kurulduğunu,---- tarihli genel kurulda---- dava konusu olan ---- tarihli genel kurulda ---- yükseltildiğini, işbu kararın ---- ilan edildiğini, toplantıya katılmayan ----- toplamda sahip oldukları payın, toplantı yeter ve karar sayısını etkileyecek nitelikte olduğunu,

eğer bu kişiler genel kurul toplantısına katılmış olsalardı toplantı ve karar yeter sayısını etkileyecekleri açık olup olumsuz oy kullandıkları takdirde kararı tamamen etkileyebilecek nitelikte olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısına 29 kişilik muhalif grubun toplantıya alınmaması ve onların yerine payları usulsüz olarak devraldığı iddia olunan kişilerin katılımıyla gerçekleştirilmesi, ----usulüne uygun çağrı gönderilmemesi ve davet edilmemesi ve bu kişilerin olağanüstü genel kurul toplantısına katılmasına izin verilmemesi,

genel kurulun yoklukla malul olmasını ve geçersiz olmasına sebep olacağını, zira bu------ Sayılı kararıyla ortaklıkları tespit edildiğini ve bu kararın kesinleştiğini, sermaye artırımının, müvekkilinin de dahil toplam ----- edilmemiş olduğu ve gerçek hukuki durumu yansıtmayan pay defterine göre gerçekleştirildiğini, davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısında, yönetim kurulu başkanı sermaye artışının kanuni bir zorunluluk olduğunu belirttiğini,

yönetim kötü niyetli davranarak mevcut varlıkları değerlendirip ayni sermaye artışına gitmesi gerekirken nakti artış yapılmasına karar verdiğini ve maddi gücü yetmeyen ortakların haklarını altı kez azaltarak haklarını gasp ettiğini, kaldı ki, bu durumu bir zorunluluk gibi göstererek ortakları yanılttığını, şirket Ana sözleşmesinin --- maddesinde toplantı ve karar nisaplarının belirtildiğini, pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması (sermaye artışı) için tüm pay sahiplerinin ittifakının gerekli olduğunu,-----lağan genel kurul toplantısının ----- nolu gündem maddesinde sermaye artışının yapılması görüşüldüğünü,

bakanlık temsilcisinin uyarısı üzerine Ana sözleşme ve TTK 388 maddesi gereğince bütün pay sahiplerinin hazır bulunması ve tüm pay sahiplerinin olumlu oy vermesi gerektiği hatırlatıldığını ve bu durum yerine getirilemediği için görüşme yapılamadığını tüm bu nedenlerle -------tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararının hukuken yok hükmünde olduğunun tespitine,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.------ karar sayılı ilamı ile yetkisizlik kararı verilmiş ve iş bu kararın ----tarihinde kesinleşmesi üzerine dosya mahkememize gönderilerek iş bu esas numarasına kayıt edilmiştir.Dava davalı şirketin--- olağanüstü genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Mahkememizin --- tarihli ara kararı ile "Celp edilen ----- davalı şirketin tasfiye sürecinde olduğu ve tasfiye memuru olarak--- atandığı görülmekle, taraf ehliyeti kamu düzenine ilişkin olup,

resen gözetilmesi gerektiğinden husumetin davalı şirket tasfiye memuru---- yönetilmesi için, davacı vekiline işbu ara kararın tebliğinden itibaren 1 haftalık kesin süre verilmesine, verilen sürenin kesin olduğunun ve kesin süre içinde ara karar gereği yerine getirilmezse taraf teşkili sağlanamadığından davanın usulden reddine karar verileceğinin ihtarına, " karar verilmiş iş bu ara karar ---tarihinde davacı vekiline tebliğ edilmiş ve davacı vekilince verilen kesin süre de herhangi bir bildirimde bulunulmamıştır.

Dava ehliyeti, kişinin bizzat veya vekili aracılığıyla bir davayı davacı veya davalı olarak takip etme ve usuli işlemleri yapabilme ehliyetidir. Dava ehliyeti, medeni hakları kullanma ehliyetinin usul hukukunda büründüğü şekildir; dolayısıyla, medeni hakları kullanma ehliyetine (fiil ehliyetine) sahip gerçek ve tüzel kişiler dava ehliyetine de sahiptirler.Taraf sıfatına gelince; bir hakkı dava etme yetkisi (dava hakkı) kural olarak o hakkın sahibine aittir.

Bir hakkın sahibinin kim olduğu, dolayısıyla o hakkı dava etme yetkisinin kime ait olduğu, (o davada davacı sıfatının kime ait olacağı) tamamen maddi hukuk kurallarına göre belirlenir.

Ancak, bir davanın davacısının o dava yönünden davacı sıfatına sahip bulunmadığının belirlenmesi halinde, mahkeme dava konusu hakkın mevcut olup olmadığını inceleyemeyeceği ve sıfat yokluğundan davanın reddine karar vermek zorunda olduğu için, taraf sıfatı usul hukukunun da düzenleme alanındadır.

Eş söyleyişle, sıfat, dava konusu sübjektif hak (dava hakkı) ile taraflar arasındaki ilişkidir. Taraf ehliyeti, dava ehliyeti ve davayı takip yetkisi, davanın taraflarının kişilikleriyle ilgili olduğu halde, taraf sıfatı dava konusu sübjektif hakka ilişkindir----- Bu nedenle davanın tarafları, taraf ehliyetine sahip olmalıdır. Yani bir davada taraf olabilmek için, ya hakiki şahıs; ya da hükmi şahıs olmak gerekir.

Zira taraf ehliyeti, medeni hukukun haklardan istifade ehliyetine tekabül eder ---------- taraf ehliyetinin son bulması konusuna ilişkin.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Tüzel kişiliğinin devamı” başlıklı 269. maddesine göre; “ (1) Tasfiye hâline giren şirket, ortaklarla ilişkilerinde de, 293'üncü madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ehliyeti tasfiye sonuna kadar bu amaçla sınırlı olarak tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını buna “tasfiye hâlinde” ibaresini ekleyerek kullanmakta devam eder.” yine aynı Kanunun “Tasfiyenin sonu” başlıklı 303. maddesinde; “ (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine,

şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi ve bunun tescil ve ilanı için durum, tasfiye memurları tarafından ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.” denilmektedir.Bir ticaret şirketinin taraf bulunduğu bir dava devam ederken şirket tasfiye haline girerse, şirketin taraf ehliyeti son bulmaz. Zira, şirketin tüzel kişiliği tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere devam eder.

Şirket davada taraf olarak kalmayı sürdürür; yalnız, şirket davada tasfiye memurları tarafından temsil edilir -------. Ancak ortaklık, ticaret sicilinden kaydı silininceye kadar tüzel kişiliğini korur.

Bu nedenle, gerek infisah gerekse fesih kararı, ortaklığın sonunu değil, tasfiye işlemlerinin başlangıcını ifade eder.-------ilamlarında da; iflas eden şirketin ticaret sicilinden kaydı silinmekle dava ve taraf ehliyetinin sona ereceği kabul edilmiştir.Eldeki davada, davalı Tasfiye Halinde ------ tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla tasfiyeye girdiği ve----- tarihli genel kurul toplantısında alınan kararla vefat eden tasfiye memuru yerine tarihli kararla ------ tasfiye memuru olarak atandığı ve atama kararının ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmaktadır.

Taraf ehliyeti kamu düzenine ilişkin olup mahkemece re'sen gözetilmesi gereken bir husus olduğundan, Mahkememizce davalı şirketin taraf ehliyetinin bulunmadığı anlaşılmakla, husumetin davalı şirket tasfiye memuru ----- yönetilmesi için, davacı vekiline usulüne uygun olarak ihtaratlı kesin süre verilmiş, ancak verilen kesin süre içerisinde ara karar gereğinin yerine getirilmediği görüldüğünden, dosyada taraf teşkilinin sağlanamaması nedeniyle davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.