İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/403 K.2026/509

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/403 Esas

KARAR NO : 2026/509

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 22/04/2026

KARAR TARİHİ : 21/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; --------- Ş. bünyesinde %52 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin genel kurulunun toplanması amacıyla ------- Noterliği aracılığıyla 06/04/2026 tarih ve--------- yevmiye numaralı ihtarnamenin keşide edildiğini, ihtarın 06/04/2026 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yönetim kurulunun 7 iş günü içerisinde olumlu bir cevap vermediğini, şirketin finansal tabloları, banka kredi ilişkileri, teminat yapıları ve ilişkili kişi işlemleri gibi konularda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi gerektiğini,

şirket yöneticilerinin eylemleri nedeniyle sorumluluk davası açılması yönünde arabuluculuk sürecinin anlaşmazlıkla sonuçlandığını, şirketin fiili yöneticisinin yeni bir şirket kurmasının rekabet şüphesi doğurduğunu, bu nedenlerle şirketin kanuni organ işleyişinin sağlanması ve pay sahipliği haklarının etkin kullanımı için genel kurulun toplanmasının elzem olduğunu, toplantının belirlenen gündem maddeleri doğrultusunda gerçekleştirilmesine izin verilmesini, toplantı çağrısının yapılması ve gündemin düzenlenmesi amacıyla mahkemece kayyım atanmasını, kayyımın pay defteri, yönetim kurulu karar defteri,

finansal tablolar ve banka risk evraklarının temini konusunda yetkilendirilmesini, genel kurulun sağlıklı bir şekilde yapılabilmesi için şirket defter ve kayıtlarının korunması ile bankalara müzekkere yazılması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesini, UYAP sisteminde yer alan şirket unvanının -------- Şirketi olarak düzeltilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;

davacı--------- tarafından 22.04.2026 tarihinde ikame edilen davanın haksız, mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şirketin mali tablolarının gayet iyi durumda bulunduğunu, herhangi bir borçlanma veya usulsüzlük bulunmadığını, yönetimsel bir krizin mevcut olmadığını, davacının iddialarının tamamen soyut ve farazi olduğunu, şirketin ticari faaliyetlerinin yasal mevzuata uygun yürütüldüğünü, davacının ihtiyati tedbir ve kayyım atanması taleplerinin 24.04.2026 tarihli ara karar ile reddedildiğini, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediğini, anonim şirketlerin seçilmiş organlarla yönetilmesinin esas olduğunu,

şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması gerektiğini, mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesinin temel kural olduğunu, şirkette herhangi bir organ boşluğu veya yönetim kilitlenmesi bulunmadığını, Şirketin Seçilmiş Yönetim Kurulu mevcut olduğu için organ yokluğundan söz edilemeyeceğini, anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetkisinin mahkemelerce kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığını, ortaklar arasındaki geçimsizliğin kayyım atanmasına gerekçe yapılamayacağını,

TTK m. 412 kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılmasını gerektirir haklı bir sebebin mevcut olmadığını, davacının gündem önerisinin şirketin ticari sırlarını ifşa etme ve yönetim üzerinde haksız baskı kurma amacı taşıdığını, dosya kapsamında sunulan somut bir delil bulunmadığını belirterek davanın esastan reddini, ihtiyati tedbir ve kayyım taleplerinin kesin olarak reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.Mahkememizce;

--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı ---------- Şirketinin kuruluşundan bu güne kadar tüm sicil kayıtları ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örnekleri ve en son genel kurul toplantı tutanak örnekleri ile bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilerek incelenmiştir.

Talep, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek,

genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nın 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde,

aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır.

Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde mahkememizce 6102 sayılı TTK'nın 412. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde; davalı --------- ŞİRKETİ'nin %52,00 hisse sahibi bulunan davacının şirket olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla çağrı yapması için şirketin yönetim kuruluna --------- Noterliği’nin 06/04/2026 tarih ve --------- Yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiği, buna rağmen yönetim kurulu tarafından ihtara cevap verilmediği ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda karar alınmadığı,

6102 sayılı TTK'nın 409. maddesi uyarınca olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılaması gerektiğinin belirtildiği, incelenen dosya kapsamı itibariyle talebe konu şirketin 2024 ve 2025 yılları olağan genel kurul toplantısının, süresi gelmesine rağmen henüz yapılmadığı,

TTK'nın 411. maddesi uyarınca en az onda bir paya sahip davacının toplantı yapılmasına dair çağrı yapılması isteğini yönetim kuruluna noter marifetiyle usulüne uygun şekilde ilettiği, ancak yönetim kurulu tarafından isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği ve olağan genel kurul toplantısı için gerekli çağrının yapılamadığı,

bu suretle TTK'nun 412. maddesinde öngörülen koşulların dava tarihi itibariyle oluştuğu kanaatine varıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve TTK'nın 412. maddesine göre mahkemece çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanacağı hükme bağlandığından çağrı yetkisinin resen seçilecek,----------- Bilirkişilik Bölge Kurulu Bilirkişi Listesinde kayıtlı bir kayyıma verilmesine, kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin hükümde gösterilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):

1-Davanın KABULÜ ile, TTK'nin 412(1). Maddesi uyarınca davalı ----------- Şirketi 'nin Genel Kurulunun olağan genel kurul toplantısına çağrılmasına,

2-Gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere mali müşavir ---------- T.C Kimlik nolu ---------- resen kayyım olarak atanmasına, işbu görevin ve kararın kayyıma tebliğine,

3-Kayyıma TTK'nin 413(1). Maddesi uyarınca gündemi belirleme ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlama yetkisi verilmesine,

4-Kayyımın gerekirse şirket defter, kayıt ve belgelerini de inceleyerek belge, çağrı metni, başvuru belgesi vs. belgeleri hazırlamak suretiyle TTK'nun 414. maddesi gereğince çağrı yapmasına,

5-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 45.000,00 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin davalı şirketin hesabından ödenmesine,

6-Alınması gereken harç peşin alındığından harç alınmasına yer olmadığına,

7-Davacı tarafından yapılan 1.568,00 TL dava açılış masrafı ile 315,90 yargılama masrafından ibaret toplam 1.883,90 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

8-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

9-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,