İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/51 K.2026/348

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/51 Esas

KARAR NO: 2026/348

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 16/01/2026

KARAR TARİHİ: 15/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili ---- bünyesinde sahip olduğu; her biri --- değerli, toplam ----adet paydan oluşan ve 50.000,00 TL sermaye payına tekabül eden paylarının tamamını, ---- yevmiye numaralı --- ile davalı --------devrettiğini, anılan pay devri işleminin;

şirketin aktif ve pasiflerine ilişkin tüm hak ve borçları kapsayacak şekilde, taraf iradeleri açık ve tereddüde yer vermeyecek biçimde gerçekleştirilmiş olup, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca şekil şartlarına uygun, geçerli ve taraflar bakımından bağlayıcı olduğunu, bu devir işlemi ile birlikte müvekkilinin davalı şirket nezdindeki ortaklık sıfatı hem fiilen hem de hukuken sona erdiğini, somut olayda müvekkilinin şirkette sahip olduğu tüm payları noter huzurunda devrettiği,

pay devrinin hukuken geçerli olduğu ve bu işlemle birlikte müvekkilinin davalı şirketle olan ortaklık ilişkisinin sona erdiği hususu tartışmaya yer bırakmayacak açıklıkta olduğunu, ------ içtihatlarında da istikrarlı biçimde vurgulandığı üzere, noter huzurunda yapılan limited şirket pay devri sözleşmeleri taraflar arasında bağlayıcı olduğunu ve bu bağlayıcılığın, ortaklık sıfatının sona erdiğinin kabulünü zorunlu kıldığını, bu itibarla müvekkilinin davalı şirket nezdindeki ortaklık ilişkisinin, gerçekleştirilen pay devri işlemi ile birlikte kesin ve geri dönülemez biçimde sona erdiğinin tespiti gerektiğini,

müvekkilinin davalı şirket nezdinde sahip olduğu payların tamamını devretmesini takiben, davalı şirketin yetkili ve karar almaya haiz organı olan ortaklar kurulu tarafından --------- alındığını, anılan genel kurul kararı, müvekkilinin şirketteki hukuki statüsüne ve şirketin yönetim yapısına ilişkin iradenin açık, net ve tereddüde yer vermeyecek biçimde ortaya konulduğunu ve bağlayıcı nitelikte bir karar olduğunu,

müvekkilinin paylarını devralan ve genel kurul kararı ile şirket müdürlüğüne süresiz olarak atanarak şirketi münferit imzası ile temsil ve ilzama yetkili kılınan davalı ----- kendisine kanunla yüklenen bu açık ve emredici yükümlülükleri gereği gibi ve süresi içinde yerine getirmediğini, davalı--- ihmali ve kusurlu davranışları, genel kurul kararının ve pay devrine ilişkin işlemlerin ticaret siciline tescilini fiilen imkânsız hale getirdiğini, nitekim davalı ------- yapılacak başvurular bakımından zorunlu nitelikte olan ve noter huzurunda düzenlenmesi gereken ------ gerek taraflarına gerekse ilgili ----- ibraz etmediğini,

bu belgenin sunulmamasının tescil işlemlerinin tamamlanmasının önündeki temel ve asli engellerden biri olup, bu eksiklik doğrudan davalının kusurundan kaynaklanmakta olduğunu tüm bu nedenlerle müvekkili ----, davalı ------- ortaklık sıfatının ve şirket müdürlüğü görevinin sona erdiğinin tespitine, müvekkilinin hisselerini davalı --- devrettiğine ve müdürlük görevinin sona erip yeni müdür olarak --------atandığına ilişkin alınan Genel Kurul Kararı doğrultusunda, değişikliğin ------ nezdinde tescil ve ilanına,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya karşı cevap dilekçesi vermemiş ve duruşmaya da katılmamışlardır.Mahkememizce;---- davalı ---------- kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları celp edilerek incelenmiştir.Dava, limited şirket hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile devrin --- kayıt ve tescili istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi hükmünde; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onanacağı, ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da belirtileceği, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu suretle tamamlanacağı, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde, pay devrine onay vermiş sayılacağı hüküm altına alınmıştır.

Somut olayda; davalı şirketin toplam ---- tutarlı sermaye payına karşılık --- payının davacı adına kayıtlı olup şirketin tek ortaklı limited şirket niteliğinde olduğu, davacı ---- adet payını------- tarihli hisse devir sözleşmesi ile --- bedelle davalı -------- devrettiği, sözleşmede devir bedelinin nakden ve tamamen alındığının belirtildiği, ----- tarihli şirket ortaklar kurulunda pay devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve kararın ticaret siciline bildirilmesine, ayrıca davacının şirket müdürlüğü görevinin sona ermesi ile davalı ------ süresiz olarak şirketi temsil ve ilzam etmesine dair karar alındığı,

ancak bu devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmemiş olduğu, ancak davalı tarafça pay devrinin tescil ve ilanını yaptırılmadığı anlaşılmaktadır.

TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanmasının şart olduğu, davalı şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmadığı,

şirket pay devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulu kararı alınmasına bağlı olup, pay devri için şirkete başvuru yapıldıktan itibaren içerisinde üç ay içerisinde reddedilmediği takdirde, şirketin devir işlemine onay verdiğinin kabul edilebileceği, ancak tek ortaklı limited şirkette bu kuralın ne şekilde uygulanacağı hususunda açık bir düzenleme bulunmadığı,

6762 sayılı TTK yürürlükte iken iki ortaklı limited şirkette şirket ortaklarının biribirlerine yaptıkları pay devrine ilişkin olarak ---------- sayılı ilamında, dava konusu kararın da hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında, esasen noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulünün gerektiğinin belirtildiği, bu nedenle davalı şirkete payını devir eden tek ortak dışında başkaca bir ortak bulunmadığı,

pay devri sözleşmesinde devir bedelinin nakden ve tamamen alındığının belirtildiği ve ---- tarihli şirket ortaklar kurulunda pay devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve kararın ticaret siciline bildirilmesine da karar verildiği görülmekle sübut bulan davanın kabulü yönünde şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):

1-Davanın kabulü ile davacının davalı şirkette bulunan paylarının tamamının --- tarihli pay devri sözleşmesi ile davalı---- devredildiğinin tespiti ile davacının şirket paylarının devrine ilişkin ---- yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile davalı şirketin --- karar nolu genel kurul kararının ---- kayıtlarına tescili ile ---------ilanına

2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harç dava açılırken peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı kendilerini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı tarafça yapılan 1.568 TL dava açılış masrafı ve 1.193,90 TL yargılama masrafından ibaret toplam 2.761,90 TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

5-Taraflarca yatırılan gider avanslarında kalan ücretlerin karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,