İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/471 K.2025/945

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/649

KARAR NO : 2025/972

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 28/09/2023

KARAR TARİHİ : 10/12/2025

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: ''...

KONU

TTK'nın 614. maddesine dayalı ortağın/ pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması hususunda izin ve yetki verilmesi istemine ilişkin davamızdır.

AÇIKLAMALAR

1. Davalı şirket---- müvekkil -----tarafından24/02/1993 tarihinde 1/5 oranında eşit paylarla kurularak ticari faaliyetine başlamıştır.

Tüm kardeşler grup şirketleri olan -----isimli şirketleri de aynı şekilde eşit paylarla kurmuşlaradır.

2. Müvekkil uzun yıllar şirketlerin Yönetim Kurulu Başkanı ve Müdürü olarak görev yapmıştır. Kardeş olan hissedarlar arasında yaşanan sorunlar nedeni ile 2017 Ocak itibariyle yönetim görev ve yetkilerini bırakmış ve belirtilen tarihten bu yana şirketlerin yasal ve fiili tüm iş, işlem ve yönetimi hissedarlar ----- tarafından sürdürülmektedir.

3-. Aile şirketlerinde çoğunluğu sağlayan ve hakim ortak haline gelen şirket müdürleri, aynı zamanda kardeş oldukları halde şirketin iş ve işlemleri ile ticari faaliyetleri hakkında istenilen bilgileri ve belgeleri vermedikleri gibi özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davranmakta ve tarafımızca talep edilen bilgi ve belgeler defalarca ihtar etmemize rağmen istediğimiz şekilde verilmemiştir.

4-Tarafımızc önce ----Noterliğinin 13.08.2023 tarih ve ---- yevmiye nolu ardından -----.Noterliğinin 13.09.2023 tarih ve ------ yevmiye no'lu ihtarnamesi ile----Ortaklara Borçlar,---- Ortaklaran Alacaklar,---- Müşteriler,----- tedarikçiler hesaplarına ilişkin Muavin Hesap Dökümü talep edilmiştir.

5. Yaptığımıza çalışmada diğer aile şirketlerinde olduğu gibi davalı -----ticari defter ve kayıtlarında oldukça fazla miktar ve sayıda usulsülük ve yolsuzluk olduğu tespit edilmiştir.

Talep edilen bilgi ve belgelerin ticari sır kapsamında değerlendirilemeyeceği açıktır.

6. Tarafımızca 18.09.2023 tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddeleri bağlamında yasa'ya uygun olarak şirketin işleyişi, faaliyeti, mali ve finansal tabloları hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmuş, ancak taleplerinin bir kısmının bilgi verme yükümlüleri tarafından baştan savma beyanlarla geçiştirildiğini, bir kısım taleplerinin ise açıkça red edilmiş ,buna karşı muhalefet şerhimiz ,bilgi ve inceleme taleplerimiz genel kurul tutanağına şerh edilmiş, somut sorulara bağlı olarak inceleme talep edilmiştir.

7. Limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK m. 614 m. uyarınca;

(1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.

8. Bilindiği üzere muhasebe kayıt sisteminde ---- ortaklardan alacaklar hesabı işletmenin esas faaliyet konusu dışındaki işlemleri dolayısıyla şirketin ortaklardan alacaklı bulunduğu hesaptır. Ortakların, işletmenin esas faaliyet konusu dışındaki işlemleri dolayısıyla ortaya çıkan borçları bu hesapta izlenir. ----- ortaklara borçlar hesabı ise işletmenin esas faaliyet konusu dışındaki işlemleri dolayısıyla ortaya çıkan, ortaklarına olan borçların izlendiği hesaptır.

Bu iki hesap üzerinden ortakların firmadan usulsüz para çekmeleri, faturasız mal alımına dayalı harici ödemelerin tespiti ve kayıt dışı yapılan işlemler üzerinden şirketin hesabına para yatırılmak suretiyle şirketin borçlandırılması işlemeleri yapılabilmektedir. Dava konusu edilen bilgi ve inceleme taleplerimizin esas ana amacı şirket yönetim kurulu üyelerinin usulsüz işlemlerini tespit etmektir.

Yönetim kurulu üyelerinin ticari sır gerekçesiyle ortaklar carideki bilgileri ve kayıtları tarafımıza vermemelerinin arka planında yukarıda bahsi geçen usulsüz işlemleri hileli bir şekilde gizleme amacı yatmaktadır.

Ticari sır olmadığı açık olan, bahsi geçen işlemler ile bir yandan şirkete ve dolayısıyla müvekkile zarar verildiği gibi kendilerine haksız menfaat sağlamaları kuvvetle muhtemeldir. Yönetim kurulu üyelerinin bu tutumu başka türlü izah edilemez.

Belirtilen bağlamda Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulunca yanıtlanması amacı ile toplantı başkanına verilen ancak kabul edilmeyen, yanıtsız bırakılan yazılı bilgi ve belge taleplerimiz doğrultusunda aşağıdaki konularda bilgi verilmesi ve inceleme yapılamasına karar verilmesini talep etmekteyiz.

----- Yevmiye Defteri, Defteri kebir, Cari hesap Dökümü ve Banka Hesap hareketleri ile kontları ve sair kayıtlar esas alınarak;----- CARİ HESABINDAN,

-Ortaklar cari hesabı dökümü,(Yıl içinde muavin hesap dökümü)

-Yatan paraya dayanak olan belge, makbuz ve banka dekontları,

-Bu hesaptan yapılan şahsi harcama, havale/eft, kasadan çekilen paranın dayanak

belgeleri,-----(ORTAKLARA BORÇLAR HESABI) ORTAKLAR CARİ HESABINDAN,

-Ortaklar cari hesabı dökümü,(Yıl içinde muavin hesap dökümü)

-Yatan paraya dayanak olan belge, makbuz ve banka dekontları,

-Bu hesaptan yapılan şahsi harcama, havale/eft, kasadan çekilen paranın dayanak

belgeleri,

---- Tedarikçiler Hesabı DETAY MİZAN olarak sayın mahkemenizce verilecek karar ile bilgi ve inceleme yetkisi talep etmekteyiz.-----(ORTAKLARA BORÇLAR HESABI) ORTAKLAR CARİ HESABINDAN,

-Ortaklar cari hesabı dökümü,(Yıl içinde muavin hesap dökümü)

-Yatan paraya dayanak olan belge, makbuz ve banka dekontları,

Bu hesaptan yapılan şahsi harcama, havale/eft, kasadan çekilen paranın dayanak

belgeleri,----- satıcı /tedarikçiler hesabı DETAY MİZAN olarak sayın mahkemenizce verilecek karar ile bilgi ve inceleme yetkisi talep etmekteyiz.

Bugüne kadar taleplerimiz belgeler tek hesap şeklinde verilmiştir.

Yevmiye defteri-----maliyet ve gider hesapların ayrıntılı belge ve kayıtlarının incelenmesi ve birer suret verilmesini talep etmekteyiz

Talep edilen bilgi ve belgeler davalı tarafça açıklayıcı dürüst şeffaf ve tatmin edici şekilde müvekkile verilmemiştir.

.........

SONUÇ VE İSTEM

Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle;

1-TTK'nın 614. maddesi uyarınca dilekçemizde belirtilen hususlara ilişkin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilgi edinme ve inceleme, incelenen belge ve kayıtlardan suret alınmasına izin ve yetki verilmesine

2-İncelemenin bir uzaman ve noter katibi eşliğinde yapılmasına,

...''

şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde davalı şirketin 18/09/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısından kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığı ileri sürülerek TTK. Madde 614 düzenlemesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.

Davacı vekili duruşmada da dava dilekçesini tekrar etmiştir.

Davalı vekili tarafından ibraz edilen ve duruşmada da tekrar edilen cevap dilekçesinde özetle: davalı şirketin bağımsız denetime tabi olduğu, davacının yakın bir süreye kadar müdürler kurulu başkanı olarak görev yaptığı, ani bir kararla 2021 yılında şirketlerden ayrılma isteğini dile getirdiği, şirket içinde manasız sürtüşmeler çıkardığı, davacının yönetim kurulu başkanlığı sona erdikten sonraki süreçte şirketin işleyişinde herhangi bir farklılık olmadığı, davacının ortaklık sıfatından kaynaklanan her hakkını kullanmaya devam ettiği, zaten bağımsız denetime tabi olan şirkette davacının talep ettiği tüm bilgilerin kendisine sunulduğu,

hatta Kanunen ortağa tanınan bilgi alma hakkının çok ötesinde bilgi alma imkanının davacıya tanındığı, bu kullanımda herhangi bir sebeple sınırlama ve engelleme bulunmadığı, davacının birçok talebi bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlarını aşsa da davalı şirket tarafından herhangi bir gerekçeyle reddedilmeyip etkin bir şekilde kullandırıldığı,

davacının bu dava ile hakkını kötüye kullandığını, ortaklıktan çıkma kararı alan davacının bu hakkını yasanın amacına uygun düşmeyeceği şekilde açmayı düşündüğü davaya delil oluşturma amacı güttüğü ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Dava TTK. m. 614 gereğince açılan bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına yönelik bir davadır.

Dava ile ilgili 6102 sayılı TTK'nın ilgili madde:

''

H) Bilgi alma ve inceleme hakkı

MADDE 614- (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.''şeklinde düzenleme içermektedir.

Davalı şirketin adresinin '' ----- adresi olduğu ve HMK. Madde 14/2 düzenlemesine göre Mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.

Davanın konusunun 18/09/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısından kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına yönelik olması, söz konusu toplantı tutanağının içeriği,

davanın 28/09/2023 tarihinde açılmış olması birlikte değerlendirildiğinde davanın yasal süre içinde açıldığı ve engel bir dava şartı eksikliği bulunmadığı belirlenerek ihtilafın bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına yönelik olduğu tespit edilerek tahkikata geçilmiştir.Ticaret sicil kayıtları ve deliller toplanarak bilirkişi incelemesi yoluna gidilmiştir.Temin edilen rapor ve ek rapor görev tanımını karşılamayıp davanın aydınlatılması yönünden yeterli görülmediğinden itirazlar ve talepler de gözetilerek başka bir bilirkişiye görev verilmiş olup bu bilirkişi tarafından düzenlenen 13/11/2025 işlem tarihli raporda görev tanımını

karşılar bir şekilde ayrıntısı raporda belirtilen şekilde belgelerin sunulmadığı, talep edilen belgelerin şirketin olağan muhasebe kayıtları kapsamında olduğu, talep edilen belgelerin ibraz edilmemesine yönelik olarak belge bazında somutlaştırılmış bir zarar ihtimali açıklaması sunulmadığı gibi ibraz edilmeme gerekçesinin mali açıdan doğrulanmadığı, karşılanmayan taleplerin raporda belirtilen şekilde belgesel bütünlük sağlanarak karşılanabileceği açıklanmıştır.

Davacı vekili duruşmadaki beyanında rapora bir diyeceği olmadığını, davalı vekilinin itirazlarının davayı uzatmaya yönelik olduğunu ifade ederek karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili tarafından ibraz edilen ve duruşmada tekrar edilen itiraz dilekçesinde bilgi alma ve inceleme hakkının insaf ölçüleri içinde ve makul bir şekilde karşılandığı, bu davanın bir denetleme veya sorumluluk davası olmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini, aksi halde itirazlar yönünden ek rapor alınmasını talep etmiştir.Davanın niteliği, bilirkişi tarafından düzenlenen söz konusu 13/11/2025 işlem tarihli rapor, yasal düzenleme ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde temin edilen bu raporun davanın aydınlatılmasına yeterli olduğu, itirazlar yönünden yapılması gereken bir tahkikat işlemi olmadığı sonucuna varılarak tahkikat bitirilmiştir.

Sonuç olarak ilgili 18/09/2023 tarihli genel kurul tutanağı, ileri sürülen sorular, verilen cevaplar, temin edilen dosya kapsamına uygun ve mahkememizce de yeterli görülen bilirkişi raporu ile bilirkişinin isabetli görülüp iştirak edilen kanaati, yukarıya aynen aktarılan ilgili yasal düzenleme ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde davanın sübuta erdiği sonuç ve kanaatine varıldığından davanın aşağıdaki şekilde kabulüne ilişkin olmak üzere hüküm kurulmuştur.