İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/643 K.2025/705

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/643

KARAR NO : 2025/705

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/07/2025

KARAR TARİHİ : 19/09/2025

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizce tensiben yapılan incelemesi sonunda;

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: "...

KONU

TTK m. 410/2 uyarınca şirket %45 hissedarı müvekkile, Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazırun Listesini onaylaması için yetki verilmesi hk.

AÇIKLAMALAR

1)- Davacı müvekkil,-------unvanlı şirketin %45 hissesi ile ortağıdır. Şirketin diğer ortakları %22,5 hisse ile ----, %22,5 hisse ile ---- ve %10 hisse ile ------. Şirket sermayesi hali hazırda 10.000,00-TL'dir.

2)- 26.10.2015 tarihinde yapılan genel kurul ile şirketi müşterek imza ile temsile yetkili müdürler olarak şirket ortaklarından davacı müvekkil ... ile dışarıdan, ortak olmayan ---- T.C. kimlik numaralı ------ seçilmiş ve görev süreleri de 10 yıl olarak belirlenmiş ve müdürler kurulu bu şekliyle teşekkül ettirilmiştir. Müdürler kurulunun görev süresi 26.10.2025 tarihinde sona erecektir (EK-1: ----- Gazete Sureti).

3)- Şirketin en son genel kurulu 14.08.2023 tarihinde adres değişikliği sebebiyle yapılmış olup 2 yıldır genel kurul yapılamamıştır (EK-2: Son Gazete Sureti).

4)- Genel kurul yapılamamasının ana nedeni müdürler kurulunun toplanıp herhangi bir hususta karar alamamasıdır. Zira müdürler kurulunu oluşturan kişiler arasında sonradan yönetimsel anlayış farklılıkları meydana gelmiştir. Ayrıca şirket ortaklarından ------- yurt dışında yaşadığı için ortakların tamamının hazır bulunmasıyla çağrısız genel kurul yapma imkanı da bugüne kadar mümkün olmamıştır.

5)- Yine bilindiği üzere 7511 sayılı Kanun ile getirilen yeni düzenlemeye göre limited şirketler için en az sermaye tutarı 10.000,00-TL'den 50.000,00-TL'ye yükseltilmiştir. İlgili düzenleme uyarınca 31.12.2026 tarihine kadar sermaye artışını gerçekleştirmeyen şirketler kendiliğinden infisah etmiş sayılacaklardır.

6)- Davaya konu şirketin müdürler kurulu tarafından müşterek imza ile iki kişi tarafından temsil edildiği ve yine müdürler kurulunun görev süresinin 26.10.2025 tarihinde dolacağı ve bu tarih sonrasında ise şirketin organsız kalacağı aşikardır.

7)- Şirket sermayesinin en az sermaye tutarı olan 50.000,00-TL'ye yükseltilebilmesi ve müdürler kurulunun görev süresinin yakın zamanda sona erecek olması sebebiyle ivedi şekilde şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması gerekmektedir. Ve fakat bu hususta müdürler kurulu tarafından karar alınamadığı için genel kurul için usulüne uygun şekilde çağrı yapılamamaktadır. İşbu nedenlerle TTK m. 617/3 atfıyla aynı Kanunun 410/2. maddesi uyarınca huzurdaki başvuruyu yapma zarureti hasıl olmuştur.

...............

TALEP SONUCU

Yukarıda kısaca özetlenen nedenler ve Sayın Mahkemenin re'sen takdir edeceği usul ve esaslar dahilinde; davaya konu şirket müdürler kurulunun usulüne uygun şekilde toplanıp karar alamaması ve 26.10.2025 tarihinde görev süresinin dolacağı ve şirketin bu tarih itibariyle organsız kalacağı da gözetilerek;

Şirketin devamlılığı hususunda özellikle zaruri olan sermaye artışı ve yeniden müdür seçimi konularında genel kurul kararlarının alınabilmesi amacıyla, şirketin %45 hissesi ile ortağı bulunan müvekkil ...'e TTK m. 617/3 atfıyla aynı Kanunun 410/2. maddesi uyarınca Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazırun Listesini onaylaması için yetki verilmesini

Müdürler kurulunun görev süresinin 26.10.2025 tarihinde sona ereceği ve bu tarih sonrasında şirketin organsız kalacağı gözetilerek incelemenin duruşma açılmaksızın dosya üzerinden yapılmasını,..."şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davacıya TTK. Madde 410/2 gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talep ve dava edilmiştir.

Temin edilen ticaret sicil kayıtlarına göre 4 ortaktan oluşan davalı şirketin ortaklarından birinin davacı olduğu, davacı ile dava dışı ----- davalı şirketi müştereken temsile yetkili oldukları ve görev sürelerinin 27/10/2025 tarihinde sona ereceği anlaşıldı.

Limited şirketin zorunlu organlarından biri olan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 617. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü olarak toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde en uygun zamanda ve yılda en az bir kere olmak üzere; olağanüstü genel kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun söz konusu 617. maddesi:

''...

II - GENEL KURULUN TOPLANMASI

1. ÇAĞRI

Madde 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır....''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılmıştır.Söz konusu maddede atıf yapılan 410. Madde ise:

''...

D) ÇAĞRI

I - YETKİ

1. YETKİLİ VE GÖREVLİ ORGANLAR

Madde 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılmıştır.TTK'nın 410'uncu maddesi uyarınca genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Eğer gerekli olursa tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecektir. Yönetim kurulunun Kanun'da belirtilen şekillerde toplanamadığı durumlarda, ise mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Somut olayda ise yönetim kurulunun 2 kişi tarafından müştereken temsil edildiği ve en son 14/08/2023 tarihinde ortaklar kararı alındığı, o tarihten bu yana yönetim kurulu bir araya gelemediği için genel kurul yapılamadığı ve yönetim kurulu görev süresinin dolmak üzere olduğu, davacının TTK Madde 410/2 kapsamında bu davayı açabileceği sonucuna varılmıştır.Sonuç olarak davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresinin dolmak üzere olması, 14/08/2023 tarihinden bu yana şirketin yönetimsiz kalması, TTK Madde 617 atfına bağlı olarak TTK.

Madde 410 düzenlemesi ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde davacıya davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağırması için gerekli yasal ve maddi şartların somut olayda gerçekleştiği,talep gibi davacıya bu konuda yetki verilmesinin uygun ve yeterli olacağı, herhangi bir sakıncanın söz konusu olmadığı ve davanın sübuta erdiği kanaatine varıldığından davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.