İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/30 K.2026/121

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/30

KARAR NO : 2026/121

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/01/2026

KARAR TARİHİ : 20/02/2026

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: ''...

KONU

Türk Ticaret Kanunu’nun 410 ve devamı maddeleri uyarınca; ilgili şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için mahkemenizden izin verilmesi, çağrı yetkisinin Müvekkile verilmesi ve gündemin belirlenmesi talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Müvekkilim ---, davalı------ ŞİRKETİ'nin (bundan sonra "Şirket" olarak anılacaktır) %60 oranında ortağıdır. Şirketin sermayesi 2.935.000,00 TL olup, müvekkilim A Grubu 293.500 adet pay (293.500,00 TL) ve B Grubu 1.467.500 adet pay (1.467.500,00 TL) ile toplam 1.761.000,00 TL'lik paya sahiptir. Müvekkilin kızları ve yönetim kurulu üyeleri----- ise her biri B Grubu 587.000 adet pay (587.000,00 TL) ile toplam %40 paya sahiptir. Bu pay dağılımı, Şirket'in 23.10.2023 tarihli sermaye artırım ilanında (---- Gazetesi, Sayı: ------) açıkça belirtilmiştir.

Müvekkilimin rahmetli eşi vefat ettikten sonra şirket hisseleri Müvekkilime ve iki yönetici altsoyuna intikal etmiştir. Müvekkil aynı zamanda şirketin Yönetim Kurulu Başkanı sıfatını haizdir. Şirketin yönetim kurulu, Müvekkil ile kızlarından oluşmakta olup, son dönemde ortaya çıkan görüş ayrılıkları ve fiili durum nedeniyle yönetim kurulu toplantıları yapılamaz hâle gelmiştir.

Toplantı yeter sayısının sağlanamaması, toplantıya katılımın engellenmesi ve karar alma süreçlerinin kilitlenmesi sonucunda yönetim kurulu fiilen işlevsiz hâle gelmiştir. Şirketin mevcut yapısında, pay oranları ve kurumsal yönetim ilkeleriyle bağdaşmayan bir şekilde, yönetim kurulu içinde derin ve süreklilik arz eden bir uyuşmazlık doğmuş; bu uyuşmazlık, şirket organlarının sağlıklı biçimde çalışmasını fiilen imkânsız hâle getirmiştir.

Yönetim kurulunun fiilen çalışamaz hâle gelmesi, yalnızca yönetim kurulu kararlarının alınamaması sonucunu doğurmamakta; bununla birlikte genel kurulun toplantıya çağrılması yönünde de hiçbir karar alınamamasına sebebiyet vermektedir. Bu hâliyle, şirketin en yetkili organı olan genel kurulun iradesinin ortaya konulması dahi imkânsız hâle gelmiştir.Genel kurulun toplantıya çağrılması, somut olayda salt şekli bir gereklilik değildir.

Aksine, şirketin mevcut yönetim yapısının değerlendirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam edip etmeyeceklerinin karara bağlanması, şirketi temsile ve ilzama yetkili kişilerin belirlenmesi ve şirket malvarlığını koruyacak kurumsal önlemlerin alınması bakımından zorunlu bir ihtiyaçtır. Genel kurul toplanmadıkça, bu hayati konuların çözümü mümkün olmayacak; şirket, fiilen denetimsiz bir yönetim pratiğine terk edilmiş olacaktır.

Anonim şirketlerde genel kurul, şirket iradesinin tezahür ettiği en üst organdır. Genel kurulun toplanamaması, pay sahiplerinin bilgi alma, denetim ve yönetime katılma haklarının fiilen ortadan kalkması sonucunu doğurur. Somut olayda, yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle genel kurul sürecinin tamamen tıkanması, şirket iradesinin kilitlenmesi anlamına gelmektedir.Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesi, yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması veya çağrı yapmasının fiilen imkânsız hâle gelmesi durumunda, pay sahiplerine mahkemeye başvurarak genel kurula çağrı izni isteme imkânı tanımıştır. Kanun koyucu bu düzenleme ile, yönetim kurulunun pasif veya engelleyici tutumu nedeniyle şirket faaliyetlerinin durma noktasına gelmesini önlemeyi amaçlamıştır.

Somut olayda yönetim kurulunun çağrı yapmaması bir tercih değil, objektif bir imkânsızlıktan kaynaklanmaktadır. Yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle çağrı kararı alınamamakta; bu durum, TTK m. 410/2 kapsamında açıkça düzenlenen hâllerden birini oluşturmaktadır. Anonim şirketin yönetim kurulu fiilen toplanamaz hâle gelmiş olup, bu durum yalnızca yönetim kurulu kararlarının alınamaması sonucunu doğurmamakta; aynı zamanda genel kurulun toplantıya çağrılması yönünde de herhangi bir irade ortaya konulmasını imkânsız kılmaktadır. Bu hâliyle şirketin organları arasında fonksiyonel bir tıkanıklık meydana gelmiş, şirket iradesi tamamen kilitlenmiştir.

Çağrının yapılmaması, yönetim kurulunun takdirine dayanan bir tercihten değil, objektif ve fiilî bir imkânsızlıktan kaynaklanmaktadır. Yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle çağrı kararı alınamamakta olup, bu durum TTK m. 410/2 kapsamında mahkemenin müdahalesini zorunlu kılan hâllerden biridir.Müvekkil, çoğunluk pay sahibi olmasına rağmen, mevcut yönetim kurulunun fiilen çalışamaz hâle gelmesi nedeniyle şirketin geleceğini ilgilendiren temel kararların alınmasında etkisiz bırakılmaktadır. Bu durum, çoğunluk pay sahibinin şirket yönetimindeki ağırlığının hukuken anlamsız hâle gelmesine yol açmaktadır.

Genel kurulda görüşülmesi planlanan hususlar, şirketin işleyişi bakımından zorunlu ve ertelenemez niteliktedir. Genel kurulda görüşülmesi talep edilen mevcut yönetim kurulunun görevini yerine getirememesi sebebiyle azli ve şirketin etkin ve süreklilik arz eden şekilde yönetilebilmesi için tek kişilik yönetim kurulu oluşturulmasıdır. Bu talepler şirketin faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamak ve yönetimsel kilitlenmeyi ortadan kaldırmak amacı taşımaktadır.

Tek kişilik yönetim kurulu oluşturulması, Türk Ticaret Kanunu’na açıkça uygun olup, şirketin menfaatlerini zedeleyen değil, aksine şirketin sağlıklı ve etkin şekilde yönetilmesini temin eden bir çözümdür. Bu yönde alınacak bir genel kurul kararı, şirketin yönetimsel tıkanıklığını giderecek; karar alma süreçlerini hızlandıracak ve şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliğini sağlayacaktır.

Bu itibarla, genel kurulun toplantıya çağrılması için mahkeme izni verilmesi, yalnızca Müvekkilin pay sahipliği ve yönetim hakkının korunması açısından değil, aynı zamanda şirketin kurumsal işleyişinin yeniden işler hâle getirilmesi bakımından da hukuken zorunludur.Açıklanan tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde, genel kurulun toplantıya çağrılması artık ertelenebilir veya yönetim kurulunun inisiyatifine bırakılabilir bir konu olmaktan çıkmıştır.

Şirketin kurumsal işleyişinin yeniden tesis edilebilmesi, çoğunluk pay sahibinin iradesinin genel kurulda tecelli edebilmesi ve şirketin telafisi güç zararlara uğramasının önlenebilmesi için mahkemenizin müdahalesi zorunludur................Yukarıda açıkladığımız nedenlerle, Davalı şirketin genel kurulunun yukarıdaki gündem ile toplantıya çağrılması ile toplantı çağrısı yapması ve gerekli evrak ve işlemlerinin yapılabilmesi için Müvekkile yetki verilmesi mahkemeniz aksi kanaate ise toplantıya çağrı için bir kayyum görevlendirilmesi için Sayın Mahkemenize müracaat zorunlu hale gelmiştir.

...............

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; ------ genel kurulunun toplantıya çağrılması için mahkemenizce izin verilmesine, Genel kurula çağrı yetkisinin Müvekkile verilmesine, Genel kurul gündeminin yukarıda belirtilen şekilde belirlenmesine,

...''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirketin yönetim kurulu toplantılarının yapılamadığı ileri sürülerek TTK. Madde 410/2 gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talep ve dava edilmiştir.

Davalıya tebligat yapılarak taraf teşkili sağlanmış ise de davalı adına herhangi bir cevap verilmemiştir. Temin edilen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin üç ortağının olduğu, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu, diğer iki ortağın da yönetim kurulu başkan vekilleri oldukları, bütün ortakların yönetici konumunda ve şirketi münferiden temsile yetkili oldukları şirket adresinin Mahkememizin yargı alanı içinde olduğu, en son yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 22/04/2025 tarihinde yapılarak oy birliğiyle karar alınmış olduğu, öncesinde de yönetim kurulunun ve genel kurulun oy birliğiyle kararlar almış olduğu belirlenmiştir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun söz konusu 410. Madde:

''...

D) ÇAĞRI

I - YETKİ

1. YETKİLİ VE GÖREVLİ ORGANLAR

Madde 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılmıştır.TTK'nın 410'uncu maddesi uyarınca genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Eğer gerekli olursa tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecektir. Yönetim kurulunun Kanun'da belirtilen şekillerde toplanamadığı durumlarda, ise mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Somut olayda ise yönetim kurulu üç kişi tarafından temsil edilmekte olup, kararların hep oy birliğiyle alındığı ve en son olağanüstü genel kurulun ise 22/04/2025 tarihinde yapılmış olduğu belirlenmiş olduğundan sonuç olarak ticaret sicilinin cevabı ve eklerine göre yönetim kurulunun ve genel kurulların düzenli olarak toplantılar yapmak suretiyle oy birliğiyle kararlar alınmış olması, şimdiye kadar bir aksamanın varit olmaması, en son 22/04/2025 tarihli genel kurul ve bu genel kurulda kararların oy birliğiyle alınmış olması,

bu tarihten davanın açıldığı 12/01/2026 tarihine kadar geçen süre ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde yasada öngörülen "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması" durumunun somut olayda gerçekleşmediği kanaatine varıldığından sübut bulmayan davanın reddine ilişkin olmak üzere aşağıdaki karar verilmiştir.