İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/431 K.2025/55

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/431 Esas

KARAR NO: 2025/55

DAVA

Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti

DAVA TARİHİ: 14/06/2024

KARAR TARİHİ: 22/01/2025

Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle.

Müvekkili ile diğer iki ortak arasındaki husumet nedeniyle çoğunluk pay sahibi ortaklar 2026 yılına kadar görev süresi olan müvekkili yönetimden ve giderek şirketten uzaklaştırmak için gerekli olmadığı halde toplantı gündemine yönetim kurulu seçimine ilişkin madde koyduklarını, amaç yeni üye seçerek müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son erdirmek olduğunu, müvekkili bir yönetim kurulu üyesi olmayıp müştereken temsil yetkisine de sahip olduğunu, dolayısıyla şirketin idare ve temsilinde müvekkilinin katılımı olmaksızın karar alınamadığını,

yönetimden uzaklaştırıldığı takdirde şirket üzerinde kontrolü kalmayacak ve maddi açıdan büyük zarara uğrayacağını, HMK’nın 389. maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." Müvekkilinin yönetimden uzaklaştırılması halinde durumunda meydana gelecek değişim sebebiyle hakkını elde etmesi çok büyük ölçüde zorlaşacak hatta imkansız hale gelebileceğini,

dolayısıyla 28 Haziran 2024 tarihli genel kurul toplantısının teminatsız olarak ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını, davalı şirket yönetim kurulunun toplantı yapmaksızın toplantı dışında aldığı 4 Haziran 2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağrı kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi özetle.

Davacı --------- yönetim kurulu başkanı ---------- amcasının oğlu, yönetim kurulu üyelerinden --------- yeğeni olduğunu, 4.6.2024 günü yönetim kurulu toplanmış, bu toplantıya davacı da katıldığını, davacının aksine tüm iddiaları asılsız olduğunu, yönetim kurulunun toplandığını, toplantıda karar nisabı da sağlandığını, davacıya, kararlar hakkında görüşlerini sunma imkanı tanındığı gibi itirazları hakkında dahi kendisine beyanda bulunma olanağı sağlandığını, tüm bu hususlar yönetim kurulunun usulüne uygun şekilde yapıldığını tereddütsüz bir biçimde ortaya koyduğunu, davacının davasının haksız ve kötü niyetli olduğunu,

davacı dava açma hakkını kötüye kullandığını, davacının huzurdaki davadaki amacı genel kurul yapılmasını engellemek olduğunu, davacı katıldığı bir toplantı için "müzakere yapılmadan" gibi iddialar ile huzurda açmış olduğu dava ile tedbir isteminde de bulunduğunu, zira amaç genel kurul yapılmasına engel olduğunu, davacının yönetici seçilememe ihtimaline tahammül edemediği için müvekkili şirket aleyhine genel kurul yapılmaması yönünde tedbir talebinde bulunduğunu, tedbir talebi de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, 4 Haziran ve 5 Haziran günü tüm yaşananlar, davacının huzurdaki davada dava açma hakkını da kötüye kullandığını gösterdiğini,

davacının davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Davacı vekili 14/01/2025 tarihinde sunduğu dilekçe ile davadan feragat ettiğini beyan etmiş, vekaletnamesinde feragate yetkisi olduğu anlaşılmıştır. Davalı vekili 16/01/2025 tarihli beyan dilekçesi ile feragat doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini ve davacıdan yargılama gideri ile vekalet ücreti talebi olmadığını beyan etmiştir. Feragat kati bir hükmün hukuki neticelerini hasıl ettiğinden, feragat nedeniyle davanın reddine, karar verilmesi gerekmiştir.