İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/31 K.2025/439

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/31 Esas

KARAR NO : 2025/439

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 10/01/2025

KARAR TARİHİ : 18/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; davalı şirketin iki ortaklı olduğu, diğer ortağın şirket müdürü olduğunu, kâr payı ödenmediğini, ----------- primleri vergi harçları ve elaman ücretlerinin ve maaşlarının ödenmediğini bu nedenle iş davalarının açıldığını ve müdürün aynı iş kolundan farklı bir şirket kurduğunu belirterek davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi özetle ; Müvekkili Şirket'te organ boşluğu olmadığını, şirket genel kurulunda yetkili müdür olarak ---------- seçildiğini ve görevine halen devam ettiğini, davacının müvekkili Şirket'te organ boşluğu bulunduğuna dair herhangi bir iddiasının var olmadığı aksine şirket müdürünün halen görevde olduğunu beyan ettiği hususları dosya kapsamında sabit olduğundan davacının işbu davasını açmasında hukuki yararının bulunmaması nedeniyle öncelikle işbu davanın dava şartı noksanlığından usulden reddine, Netice itibari ile haksız ve hukuksuz olarak açılan işbu davanın esastan reddine, işbu dava kötüniyetli olarak açıldığı sübuta erdiğinden davacı hakkında HMK 329 Maddesindeki hükümlerin uygulanması hususunda cevap sunmuştur.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava ; davalı şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkindir.

Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak suretiyle sonuçlandırılmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, tarafların iddia ve savunmaları hep birlikte değerlendirildiğinde;6102 sayılı TTK'nun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. anılan maddenin sonraki fıkrasında ise ;

yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. bu durumda, davacının öncelikle haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Haklı sebep kavramı Yasa maddesinde tanımlanmamıştır.

Müdürün, kanun ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği görevleri yapmaması haklı sebep oluşturacaktır.

Somut olayda davacının davalı şirketin kötü yönetildiğini iddia ederek yönetim ve temsil yetkisi kaldırılmadan, doğrudan şirkete yönetici kayyımı atanması talep edilmiştir. Oysa bir tüzel kişiliğe kural olarak kayyım atanması ancak kişiliğin organsız kalması halinde mümkündür. Eldeki davada, davalı şirkette organ boşluğu bulunmamaktadır. Ortak ve yönetici arasında sorun olmasından yola çıkılarak, ortak ve yöneticiler görevlerinin başındayken ve limited şirket müdürlerinin azli istenmeksizin yönetim kayyımı atanamayacağı belirlenmekle koşulları oluşmayan davanın reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.