İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/490 K.2025/865

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/490

KARAR NO : 2025/865

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 07/06/2025

KARAR TARİHİ : 20/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı dava dilekçesinde özetle; kendisinin 15/02/2024 tarihinde yayımlanan ----- sayılı ---- gazetesi ilanında da görüldüğü üzere 3 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ---- bünyesinde avukat olarak çalışmaktayken şirket yöneticileri ve hissedarlarıyla anlaşamadığını ve 26.03.2024 tarihinde işten/görevinden fiilen ve yazılı olarak ayrıldığını, işten ayrılırken de tüm görevlerinden de istifa ettiğini yazılı ve sözlü olarak ilgililere bildirdiğini ancak istifasının hayatın olağan akışına uygun olarak avukat olarak vekil kaydının bulunduğu mahkemedeki derdest dosyalara bildirilmişken, diğer resmi mercilere,

kurumlara ve ilgili makamlara bildirilmediğini, tescil ve ilan edilmediğini, davalı tarafın tescil ve ilan yükümlülüğünü yerine getirmemesinden dolayı, şirketin bağlı bulunduğu resmi kurumlardan (EPDK, Vergi Dairesi, SGK vb.) aramalar geldiğini, istifasına rağmen kamu kurum ve kuruluşları tarafından sorumlu tutulma tehlikesi ile karşı karşıya olduğunu iddia ile davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin tespit ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya dava dilekçesi ekli tensip tutanağı usulüne uygun tebliğ edilmiş ancak yasal süresi içinde davaya karşı cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin tespit ve tesciline ilişkindir.Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları belirlenmek suretiyle yargılama sonuçlandırılmıştır. Taraflarca delil olarak dayanılan ticaret sicil kayıtları celp edilmiş ve sunulan diğer deliller ile birlikte incelenmiştir.Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığının tespiti ve tescil isteminin yerinde olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Tüm dosya kapsamına göre; davacının 15/02/2024 tarihinde alınan karar ile 3 yıl süreyle davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile temsilcilerinin ve temsil şeklinin sicile tescil edilmesinin TTK m. 359 ve 373 hükümleri gereği zorunlu olduğu,

tescil edilmiş hususlarda gerçekleşen her türlü değişikliklerin de TTK m.33 hükmü uyarınca tescil olunması gerektiği, yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği tüm hallerde durumun ticaret siciline tescil edilmesi gerektiği, yönetim kurulu üyeliğinden istifanın, bozucu yenilik doğuran bir hak olması itibariyle iç ilişkide bu beyanın şirkete ulaşması ile hüküm ve sonuçlarını doğuracağı, dış ilişkide ise, üçüncü kişilere karşı ancak sicile tescil ile hüküm ifade edeceği, TTK m.28 hükmünde sicile tescil isteminin ilgiler tarafından yapılabileceği,

Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin sicile tescil talebinde bulunabilecek ilgilileri düzenleyen 22. maddesinin anonim şirketlere ilişkin genel düzenlemesi olan 2/d-1. fıkrası uyarınca, sicile tescil talebinde bulunmak üzere şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri yetkili kabul edildiği,

davacının, davalı şirket aleyhine keşide ettiği ihtarname ile yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiğini beyan ederek bu hususun ticaret siciline tescilini talep ettiği, istifa beyanı davalı şirkete tebliğ edilmiş olmasına rağmen celp edilen sicil yazı cevabında davacının halen yönetim kurulu üyesi olarak göründüğü, başka bir ifadeyle davacının istifasının TTK m.33 hükmü kapsamında davalı şirket tarafından sicile tescil edilmediği,

istifa eden ve yönetim kurulu üyeliği sona eren davacının doğrudan Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurarak talepte bulunması mümkün olmadığı gibi davalı şirket tarafından da tescil işlemleri gerçekleştirilmediğinden, davacının bu davayı açmasında hukuki yararının mevcut olduğu ve istemin yerinde olduğu kanaatine varılarak davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.