İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/576 K.2025/800

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/576 Esas

KARAR NO : 2025/800

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 03/07/2025

KARAR TARİHİ : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA.

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, müdürlük görevini yürüten dava dışı -------- şirket menfaatlerine aykırı hareket ettiğini, güncel değeri 5.000.000 TL'nin üzerinde olan demirbaş ve makineyi kaçırdığını, şirketin banka hesaplarını boşalttığını, 2023 yılının Haziran ayında şirket merkezini tahliye ettiğini ve şirketi çalışamaz hale getirdiğini, müdürlük süresinde verdiği zararın giderilmesi için -------- esas sayılı dosyası üzerinden dava açıldığını, alınan bilirkişi raporunda müdürün yaptığı usulsüzlüklerin tespit edildiğini,

şirket müdürünün bu güne kadar hiç bir genel kurul toplantısı yapmadığını, müvekkiline bilgi verilmediğini, kendisine 06.05.2025 tarihinde ------- Noterliğinden -------- yevmiye numarası ile ihtarname gönderildiğini, 12.05.2025 tarihinde tebliğ edilen ihtarnamede yeni şirket müdürünün seçimine dair gündem maddelerini içeren bir genel kurul toplantısı yapılmasının talep edilerek , aksi takdirde dava açılacağının belirtildiğini,

ancak yedi iş günlük süre geçmiş olmasına rağmen bir ceap verilmediğini ve genel kurula davet mektubunun da gönderildiğini belirterek Türk Ticaret Kanunu'nun 411. ve 412. maddeleri gereğince ihtarnamede bulunan gündüm maddeleri ile TTK hükümlerine göre gündeme konulması gereken maddelerle birlikte davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrı iznin verilmesine, gündemi hazırlamak ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAPDavalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış, ancak davaya cevap verilmemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE; Dava; davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılması için verilmesi istemine ilişkindir.Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır.Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları hep birlikte değerlendirildiğinde;

Davalı ..., ------- Ticaret Sicil Müdürlüğünde --------- sicil numarasıyla kayıtlı olup, metal ürünlerin döküm ve pres işlerini yapmak üzere 03.06.2020 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur.Davalı şirket kuruluşunda tek ortaklıdır 3.000.00 TL'lık sermayesinin tamamı --------- aittir. Kuruluş ana sözleşmesinde -------- aksi kararlaştırılıncaya kadar müdür olarak seçilmiş ve şirketi münferiden temsile yetkili kılınmıştır. Kuruluştan yaklaşık dört ay sonra --------, 2.490.000 TL'lık sermaye payını davacıya devretmiştir. Bu husus 21.10.2020 tarihinde tescil edilmiş, 22.10.2020 tarihli -------- sayılı --------- yayımlanmıştır. Bu şekle davalı şirket iki ortaklı hale gelmiştir.

İki sene sonra da -------- kalan 510.000 TL'lık sermaye payının tamamını --------- devir ederek ortaklıktan ayrılmıştır. --------- müdürlük görevine son verilmiş, aksine karar alınıncaya kadar --------- şirket müdürü olarak seçilmiş ve şirketi münferiden temsile yetkili kılınmıştır. Bu hususlar 24.11.2022 tarihinde tescil edilerek 24.11.2022 tarihli ve -------- sayılı -------- ilan edilmiştir.

Dava tarihi itibariyle davalı şirket 510.000 TL sermaye tutarı ile --------- ve 2.490.000 TL sermaye tutarı ise ... olmak üzere iki ortaklıdır ve davacı ... davalı şirket ortağıdır.Davalı şirketin sicil kayıtlarında kuruluş ana sözleşmesi ile önceki sayfada bahsedilen kararların yayımlandığı toplam 3 adet --------- bilgileri vardır.

Başkaca yayımlanmış bir karar yoktur.Bilindiği üzere Yeni Türk Ticaret Kanununu ile Limited Şirketlere de Anonim Şirketler gibi olağan genel kurul toplantısı yapma zorunluluğu getirilmiştir. TTK.nun 617 maddesinin 1 fıkrasında olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Gerektikçe genel kurul olağan üstü toplantıya da çağrılabilir. Genel kurul müdürler tarafından çağrılır.

TTK.nun 411. maddesinin 1.fıkrasında; sermayenin en az onda birine sahip pay sahiplerinin , yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecekleri hüküm altına alınmıştır. Aynı maddenin 3. fıkrasında da; çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılacağı belirtilmiştir.

Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde TTK.nuN 412/1 maddesine istinaden aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Davacı vekili -------- Noterliğinden 06.05.2025 tarihinde -------- yevmiye numarasıyla şirket müdürü --------- ihtarname keşide ederek genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmiştir.

İhtarnamede gündem maddeleri aşağıda yazılı olduğu şekilde belirtilmiştir.

1-Şirketin finansal durumunun gözden geçirilmesi ve en son gelir-gider tabloları ile banka hesap hareketlerinin incelenmesi,

2-Şirkete ait demirbaşların akibetinin açığa kavuşturulması,

3-Şirket yönetiminde yapılacak olası değişikliklerin değerlendirilmesi,

4-Yeni şirket müdürü seçim işleminin gerçekleştirilmesi,

5-Sair iş ve işlemler,

İhtarnamenin tebliğ tarihi 12.05.2025 olarak gözükmektedir. Dava 03.07.2025 tarihinde açılmıştır. Şirket müdürüne keşide edilen ihtarnamenin tebliğinin üzerinden yedi iş gününden daha fazla süre geçmiş olup, TTK'nun 412.maddesi gereği pay sahibi davacı yönünden genel kurulu toplantıya çağrılması için yasadaki şartın sağlandığı anlaşılmakla;

Davalı şirket genel kurul toplantısını yapıp, şirketin finansal durumunun gözden geçirilmesi ve en son gelir - gider tabloları ile banka hesap hareketlerinin incelenmesi, şirkete ait demirbaşların akıbetinin açığa kavuşturulması, şirket yönetiminde yapılacak olası değişikliklerin değerlendirilmesi, yeni şirket müdürü seçim işleminin gerçekleştirilmesi, gündem ile genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.