İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/788 K.2025/895

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/788 Esas

KARAR NO : 2025/895

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 04/09/2025

KARAR TARİHİ : 26/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı -------- 1995 tarihiden bu yana ve diğer davalı --------- ise 2016 tarihinden bu yana davacı şirketin ortakları olduklarını, davalılardan -------- aynı zamanda müvekkili şirketin % 60 iştiraki olan --------Ş'in 03.02.2025 tarihinde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurula kadar belirli dönemlerde müvekkili şirketi temsilen yönetim kurlu üyeliği ve genel müdür görevini ifa ettiğini, davalılardan --------- müvekkili şirketin iştiraki olan ---------Ş'de 01.08.2019 tarihinden 03.02.2025 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi ve genel müdür unvanı ile görev yaptığını,

müvekkili şirket aleyhine bir çok evraka imza attığını, müvekkili şirkete ve müvekkili şirket ortaklarına vermiş olduğu zararlar sebebi ile müvekkili şirket ortalığından çıkarılması, vermiş olduğu zararların tazmini ve payının müvekkili şirkete devredilmesi gerektiğini, müvekkili şirketin mevcutta tek geliri iştiraki olan şirketin faaliyetlerinden kaynaklanmakta olduğundan ---------Ş'nin ifa etmekte olduğu faaliyetlerinden elde ettiği kârı ve yaptığı masrafları müvekkili şirketin öğrenemediği gibi hissedar olduğu halde denetim ve kontrol de sağlayamadığını,

davalının şirket ortaklığının gerektirdiği özen ve sorumluklarını yerine getirmekten sürekli kaçındığını ve şirketin itibarına zarar veren davranışlar sergilediğini, müvekkili şirketin gelirini artırabilmek adına iştirakini kontrol etme çabasına devam etmekteyken müvekkili şirketin bilgisi ve muvafakati olmaksızın şirkete ait imtiyaz hakkını kullanarak davacı şirket aleyhine iştiraki nezdinde faaliyetlerde bulunduğunu, davalı -------- yetkisi dışında --------- adına ödemeler yaptığını, arkadaşlarını işe aldığını, sebepsiz şekilde şirket içerisindeki işçileri işten çıkardığını,

müvekkili şirket iştiraki olan -------- üzerindeki takip ve kontrol yetkisini kaybetmiş durumda olduğunu, zira ------ gelecek olan temettü ödemesini müvekkili şirketin tek geliri ve giderleri davalı sebebi ile kontrol edemediğinden --------- tarafından yapılan harcamalar, özellikle diğer ortak olan --------- yapılan ödemelerin müvekkili şirketi zarara soktuğunu, davalının B grubu ortakların kurmuş olduğu -------Ş adına Kılavuz Kaptanları arayarak müvekkili şirkete rakip olacak şekilde ihalelere gidebilmesi için kılavuz kaptan topladığını,

Davalı ------- ise ; davalının şirket ortaklığının gerektirdiği özen ve sorumluluklarını yerine getirmekten sürekli kaçındığını ve şirketin itibarına zarar veren davranışlar sergilediğini, müvekkili şirketin gelirine artırabilmek adına iştirakini kontrol etme çabasına devam etmekteyken müvekkili şirketin bilgisi ve muvafakati olmaksızın şirkete ait imtiyaz hakkını kullanarak müvekkili şirket lehine iştiraki nezdinde faaliyetlerde bulunduğunu,

davalının tüm ihtarlara ve resmi şekilde tescil edilen tüm yönetim kurulu kararlarına rağmen şirket içerisinde kararlar almaya ve şirket adına hareket etmeye devam ettiğini belirterek davalıların haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve paylarının müvekkili şirkete devrine, müvekkili şirketi uğratmış olduğu zararlar sebebi ile müvekkili şirket lehine sonradan artırılmak üzere şimdilik 100.00 TL maddi tazminatın ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAPDavalılara usulüne uygun olarak tebligat yapılmış dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak davalılar cevap sunmamışlardır.

İNCELEME VE GEREKÇEDava; davalıların davacı şirket ortaklığından çıkarılması, vermiş oldukları zararların tazmini ve paylarının davacı şirkete devrine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Davacı tarafından davalıların davacı şirkete vermiş olduğu zararın tazminine ilişkin dava, mahkememizin 26.11.2025 tarihli oturumunda tefrik edilerek -------- esas sayısına kaydedildiği, davacı şirket tarafından açılan diğer davanın ise davalıların haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkartılmasına ve paylarının davacı şirkete devrine karar verilmesi istemine ilişkin bulunduğu,

6102 Sayılı TTK'nun " B (haklı sebeplerle fesih) başlıklı 531/1 maddesi " haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde 20 'de birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine kadar verilmesini isteyebilirler.

Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkartılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir, diğer bir çözüme karar verebilir " hükmüne havidir. Madde metninde açıkça anlaşıldığı üzere, bu madde şirket hissedarını hissedarı olduğu şirketin fesih talebine ilişkindir.

İş bu davadaki talep ise şirketin feshine değil, davalı ortağın şirketten çıkartılması istemine ilişkindir, ancak 6102 Sayılı TTK'nun anonim şirketlerinde şirket ortaklığından çıkma veya çıkartılma hususunda bir hak ihdas edilmemiştir, Yani anonim şirketlerde, şirket ortağının ortaklıktan çıkartılması çok özel şartların varlığı halinde örneğin TTK 141 maddesindeki veya 208.

Maddesindeki şartların oluşması halinde uygulanabilir, davaya konu olayda hiç bir şekilde davalı şirketin ortağının ortaklıktan çıkartılması mümkün değildir,

Bu nedenle davacı şirketin davalı ortağına karşı bu şekilde dava açma hakkı olmadığından, davacının dava açmakta aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu itibarla; davacının iş bu davayı açmakta aktif dava ehliyeti bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.