İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/658 K.2025/660

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/701 Esas

KARAR NO : 2025/711

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 11/09/2024

KARAR TARİHİ : 17/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ile davalı --------- Şirketi'nin %50 eşit hissesi ile ortak olup,halen ortaklıkları devam ettiğini, davalının, 21.12.2022 tarihinden geçerli olmak üzere aksi kararlaştırılıncaya kadar şirket müdürü olarak seçildiğini, davalının, müdürlük sıfatını kötüye kullanarak hem şirketin hemde müvekkilinin menfaatine aykırı hareket ettiğini, TTK 626. maddede ifade edilen özen borcuna, dürüstlük kuralına ve şirket menfaatine aykırı fiillerde bulunmakta olduğunu, yine TTK 613/II maddesine aykırı olarak şirketin amacına zarar veren hatta şirketin faaliyetlerini anlamsız kılacak fiillerde bulunmakta olduğunu,

TTK madde 245.maddesinde ifade edilen haklı sebep somut olayda gerçekleşmiş ve TTK 630.madde uyarınca davalının müdürlük görevinden azli ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep etmek gerektiğini belirterek özetle öncelikle ve ivedilikle ihtiyati tedbir talebimizin kabulü ile, dava sonuçlanana kadar anılan şirkete, temsil ve yönetimi için tedbiren kayyum tayin edilmesine, kyyumunyönetime el koyana kadar geçecek süre içerisinde tüketicilerin mağdur olmaması ve şirketin zarar görmemesi için yazılım şirketi--------- Şirketi’nin davalının talebi ile engellediği internet sitesinin eski işlevsel haline getirilmesinin sağlanmasına,

davalının ve şirketin banka hesapları üzerine bloke konulmasına, kapattırılan -------, --------, --------- telefonların konuşmaya açtırılmasına, davasının kabulüne, davalının --------- Şirketi müdürlüğü görevinden azline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacının da dava dilekçesine ve ekinde bulunan ---------- de anlaşılacağı üzere müvekkili ve davacı, --------- Şirketi'nin %50 ,%50 ortakları olduğunu, şirketin imza yetkilisinin müvekkili --------- olduğunu, davacı ve müvekkilinin, psikoloji alanında hizmet vermekte olan bir iş yeri yönetmekte iken davacı, ortaklığı bitirmeye yönelik davranışlarda bulunmuş ve müvekkilinin şirketle ilişkisinin kötü niyetli olarak kesmek üzere ve adeta şirkete işlere çökmek adına birtakım adımlar attığını, davacı önce şirkete ait olan sosyal medya hesaplarından--------- sayfasının adını -------- -------- çevrilmiş,

sonrasında da müvekkilini iş yerine almamak adına sözlü tartışmaları yaratmış ve iş yerinde huzur ortamını bozduğunu, şirkete ait -------- yeni adımızla yeni logomuzla hizmetinizdeyiz şeklinde ve yine yeni kurmuş olduğu haksız rekabet içerisinde olan şirketine çevirerek bunuda duyurduğunu,

davacının şirketin bekasını düşündüğünü iddia ederek açmış olduğu huzurlarınızdaki bu dava iyi niyetten uzak sadece şahsi çıkarları ve menfaatleri gözetilerek açılmış olup müvekkilinin yapmış olduğu kısıtlamaların temel sebebi sadece büyük emeklerle kurmuş olduğu ---------- Şirketi'nin güvenliğini ve menfaatini sağlamak olduğundan davacının haksız ve yersiz davasına karşı cevap dilekçesi sunma hakkı saklı kalmak kaydıyla işbu beyan dilekçesinde ortaya koydukları üzere davacının ihtiyati tedbir ve kayyum tayini talepleri haksız ve yersiz olduğundan mahkemenizce reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, ortak tarafından müdüre karşı yöneltilmiş müdürün azli davasıdır. Dava, TTK.nun 630 maddesi uyarınca şirket müdürünün temsil yetkilerinin sınırlandırılması ve kaldırılmasına yönelik olup, başlangıçta ihtiyati tedbir kararıyla temsil yetkisinin kaldırılarak dava süresince de müdürün yetkilerinin durdurulması şeklinde ihtiyati tedbir konulmasına ilişkindir.

Davacı, dava dilekçesi ile esas olarak davalının dava dışı şirketin müdürü olduğunu, şirketin asıl faaliyetinin --------- modelinin tüketicilere satılması olduğunu, internet sitesini erişime kapatarak faaliyetlerini durdurduğunu, şirketin borçlarından haberdar olamadığını, davalının bilgi vermemesi sebebiyle şirketin vergi, sigorta borçlarını bilemediğini, davalının şirkete ait gelirleri şahsı için kullanmış olabileceğini ileri sürmüştür.TTK.nun 630 maddesinde müdür veya müdürlerinin yönetim ve temsil hakkının kaldırılması ve sınırlandırılmasının her ortağın mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir.

Müdürlerin azil davasında tüm deliller toplandıktan sonra gerekli görüldüğünde ve fevkalade durumlar bulunduğu takdirde şirketi organsız bırakmamak amacıyla şirket müdürlerinin görevine devam edemeyeceği anlaşılırsa; şirkete temsil veya yönetim kayyımı atanması TTK hükümleri uyarınca mümkün olup yönetim veya denetim kayyımı atanması da geçici bir hukuki koruma tedbiridir.

Eldeki davada şirketin organsız kalmadığı, açıkça yetkilinin görevini kötüye kullandığı da ortaya konmadığından bu doğrultuda davacının tedbir istemi 13/09/2024 tarihli ara kararla yerinde görülmemiştir.Esasa geçilmiş, tarafların iddia ve savunmalarına ilişkin bir mali müşavir bir ticaret hukuku alanında uzman bilirkişi marifetiyle şirket kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmıştır.

Bilirkişiler 25/08/2025 tarihli raporda özetle, davacı ve davalının %50 oranında ortak oldukları, davalının 2022 yılında aksi kararlaştırılıncaya kadar müdür olarak atandığı, davacının 29/08/2024 tarihinde(bu davadan önce) üç ortaklı olarak aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurduğunu, --------- tasarrufu sonucu şirketin faaliyet konusuna ilişkin olan internet sitesine erişimin engellendiği,

böylece mevcut durumda dava dışı şirketin faaliyetsiz hale geldiğini, vergi beyannameleri mevcut olmadığından içinin boşaltıldığı iddiasının incelenemediğini, davacı taleplerinin bilgi alma ve sorumluluk davalarının konusu olduğunu, müdürün TTK.nun 630/3 maddesine göre azlini gerektirir biçimde özen ve yükümlülük görevini yerine getirmediğine dair bir kanaat oluşmadığını belirtmişlerdir.Bu bilirkişi raporu taraflara tebliğ olmuş, davacı taraf, vergi dairesine ve beş ayrı banka şubesine yazı yazılmasını, gelen cevaplarla beraber bilirkişilerden ek rapor alınmasını talep etmiştir.

Davalı taraf ise, davacının dava dilekçesinde hiç ileri sürmediği vergi borcu, banka kayıtları usulsüzlüğü gibi iddiaların bu davanın konusu olmayacağını beyanla rapordaki tespitler doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava dilekçesindeki anlatımla taraflara arasındaki ihtilaf tolento sound modülünün kullanımı, satımı, davalının bu modülün satıldığı internet sitesinin şifrelerini alması ve erişime kapatması hususlarında toplanmıştır.

Ne var ki yargılama sırasında sulh ceza hakimliği tarafından verilen erişime kapatma kararının -------- talebi üzerine gerçekleştiği anlaşılmıştır. Dava dışı şirketin vergi borçları olduğu ve ödenmediğine dair somut bir iddia mevcut değildir. Davacı vergi borçlarını öğrenme imkanına da sahiptir. Şahsi harcamalarını şirket kasasından sağladığına dair iddia dava dilekçesinde bir satırla ileri sürülmüş, bu iddia somutlaştırılmamıştır.

Yöneticinin sorumluluğu davasına dair delil toplamak amacıyla dava dilekçesinde belirtilmeyen beş ayrı banka hesabına yazı yazılması, vergi borcu olduğuna dair bir iddia olmadan vergi dairesine yazı yazılması istemleri davayı uzatmaya yönelik görülmüştür. Zira vergi borcu olması veya tahsilatın şahsi hesabına yapılmış olması tek başına müdürün azli sebebi olmayacaktır.

Yapılan tahsilat varsa da şirket için harcanıp harcamadığı bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında, yöneticinin sorumluluğu kapsamında tartışılacak bir husustur. Asıl olan şirketin kendi yetkilisini ortaklar kurulu marifetiyle seçmesi olup, mühürlenmiş ve faaliyeti durdurulmuş şirket için somut olayda TTK.nun 630. Maddesine göre müdürün azlini gerektiren bir zaruret hali de görülmemiştir.