İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/741 K.2025/602

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/741 Esas

KARAR NO : 2025/602

DAVA

Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti

DAVA TARİHİ : 24/09/2024

KARAR TARİHİ : 25/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkillerinden --------- ve----------, davalı ---------- Şirketi nezdinde 2.200.000 Türk Lirası sermaye payına (Veraset yoluyla intikal sonrası her bir müvekkilnin payı 8.066.000 Türk Lirası olmuştur) sahip hissedarları olduğunu, davalı ---------- Şirketi ise -------- nezdinde --------- sicil numarası ile kayıtlı olup, ülkemizde yaratılmış pek çok güzide filmin, müzikalin ve tiyatro oyununun yapımcısı ve eser sahibi olduğunu, müvekkillerinin babası merhum --------- uzun yıllardır davalı tüzel kişiliği tek başına ve münferit imza ile yönetim kurulu üyesi olarak temsil ve ilzam ettiğini,

müvekkillerinin hiçbir zaman şirketin faaliyeti ve işleyişi noktasında söz sahibi olmadıklarını, --------- 02.04.2024 tarihinde vefatı neticesinde davalı tüzel kişilik organsız kaldığını, bu sebeple Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesi hükmü mucibince yönetim kurulunun seçimi için yapılması gerekli genel kurul toplantısının çağrısı için----------- Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde dava ikame edilmesi zarureti hasıl olduğunu belirterek davalı tüzel kişilik tarafından alınmış 13.12.2023 tarih ve---------- sayılı yönetim kurulu kararının Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesi hükmüne binaen batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemlidir.Davacıların davalı şirketin güncel yönetim kurulu üyeleri olması sebebiyle davalı şirketi bu davada temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmış, taraf teşkili sağlanmış, deliller toplanmıştır.

Davalı şirkette, 06.11.2023 tarih ve ---------- sayılı kararı ile "--------- ili, -------- ilçesi,-------- Mahallesi, ---------- Mevkii, --------- ada, --------- parsel, ----------- paftada kayıtlı taşınmazın tüm bağımsız bölümleri ve eklentileri ile birlikte, --------- bağışlanmasına" karar verilmiştir.

Sonrasında, 14.11.2023 tarih ve ----------- sayısıyla alınan karar ile 06.11.2023 tarih ------------ sayılı kararın uygulanmasından vazgeçilerek, "--------- ili, --------- ilçesi, --------- Mahallesi, ----------- Mevkii, --------- ada, ---------parsel,---------- paftada kayıtlı taşınmazın tüm bağımsız bölümleri ve eklentileri ile birlikte, ---------- 30 yıl müddetle kiralanmasına" karar verilmiştir.

Bu davaya konu olan 13.12.2023 tarih ve ---------- sayılı karar ile de, "---------- sayılı kararın uygulanmasından vazgeçildiğini, bu defa --------- ili, ---------- ilçesi, -------- Mahallesi, -------- ada, ---------- pafta ve -------- parsel ile ---------- parselde kayıtlı taşınmazların tüm bağımsız bölümleri ve eklentileri ile ----------- satılmasına, --------- ili, ---------- ilçesi, -------- Mahallesi, -------- ada ve--------- parselde kayıtlı taşınmazın da yine tüm bağımsız bölümleri ve eklentileri ile birlikte ---------- bağışlanmasına,

--------- ili, ---------- ilçesi, --------- Mahallesi, -------- ada, -------- parselde kayıtlı taşınmazın zemin katında bulunan --------- ve ---------- numaralı bağımsız bölümlerin tüm eklentileri ile birlikte ---------- bağışlanmasına" karar verildiği görülmüştür. Bu karar doğrultusunda taşınmazlar ---------- adına tapuda tescil edilmiştir.

Davacıların işte taşınmazların devrine dayanak yapılan davalı şirketin 13.12.2023 tarih ve---------sayılı kararın batıl olduğunun tespitini talep etmişlerdir.Davalı şirkete yazılan müzekkere ile şirket ana sözleşmesi ile son beş yıla ait genel kurul ve yönetim kurul kararları celp edilmiştir.Bir işletme uzmanı bir şirketler hukuku alanında uzman nitelikli hesap uzmanı bilirkişiden rapor alınmıştır.

Bilirkişiler 09/03/2025 tarihli raporlarında özetle, taşınmazların şirketin malvarlığı içinde pek önemli bir paya sahip olduğunu, genel kurulu kararı olmadan, TTK.nun 408/2-f maddesine aykırı biçimde taşınmazların satış ve sağış yoluyla devrine karar verilmesinin TTK.nun 395,396, 408 maddelerine göre mümkün olamayacağının belirtmişlerdir.

Rapora itiraz eden olmamış, rapor mahkememizce denetlenerek usul ve yasaya uygun görülmüştür. Gerçekten de TTK.nun TTK'nın 391. maddesi "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir.

Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." hükmünü içermektedir. Söz konusu maddede sayılan butlan halleri sınırlayıcı değildir.

Yine TBK'nın 27/1 maddesi uyarınca Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.Yönetim kuruluna konu edilen taşınmazların şirket için önemli nitelikte olduğu teknik uzman bilirkişi marifetiyle açıkça tespit edilmiştir. Devre ilişkin bir genel kurul kararı yoktur. Yine yönetim kuruluna bu hususta verilmiş bir yetki veya görev de bulunmamaktadır.

Esas sözleşmede de buna imkan veren bir düzenleme bulunmamaktadır.---------- sayılı kararda da şirketin önemli miktarda malvarlığının satışına dair TTK m.408/2-f bendi uyarınca Genel Kurul Kararının alınmaması karşısında, yönetim kurulu kararının butlanına karar verilmesi gerektiği belirtilmiştir. Toplanan bilgi ve belgeler ile yerleşik uygulama nazara alınarak davacıların davasında haklı olduğu anlaşılmış, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.