İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/138 K.2025/340

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/138 Esas

KARAR NO : 2025/340

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 13/02/2025

KARAR TARİHİ : 22/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----------, davalı ----------Ş.’nin kurucuları arasında olup, kuruluşta davalı şirket'in mevcut 500.000,00 TL nominal değerli 1000 adet payından, 255.000,00 TL nominal değerli 510 adet payına sahip hissedarı olduğunu, davalı şirketin kuruluşu ile birlikte müvekkili ---------- ile diğer pay sahibi ----------- davalı şirkette Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiklerini ayrıca, her iki yönetim kurulu üyesinin de münferiden davalı şirketi temsile yetkili olarak atandıklarını,

davalı -------- sağlık kuruluşu olması nedeniyle faaliyetlerini yürütebilmesi için tıp doktoru olan müvekkili ----------- Mesul Müdür olarak atandığını, mevcut durumda da müvekkili, gecesini gündüzüne katarak ----------- hastalarına hizmet vermekte olduğunu, 50'den fazla çalışanın bulunduğu cerrahi tıp merkezinin faaliyetlerinin en sağlıklı şekilde yürütülmesi için çaba gösterdiğini,

davalı şirketin %51 oranında paylara sahip olan müvekkili ----------- ile diğer pay sahibi ------------ arasında yaşanan uyuşmazlık nedeniyle ortaklığın sonlandırılması kararı alınmış ve 25.10.2024 tarihinde diğer ortak ------------ davalı şirketteki %49 oranında payların müvekkili ------------ devrine ilişkin protokol imzalandığını, 25.10.2025 tarihli Protokol'de kararlaştırdığı şekilde %49 oranındaki payların devrine ilişkin süreç devam ederken diğer ortak ------------ protokol kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmekten imtina ettiğini,

bunun üzerine müvekkili tarafından 23.12.2024 tarihinde protokol gereklerinin yerine getirilmesi talepli ihtarname gönderildiğini, tüm bu süreçte, davalı şirket Yönetim Kurulunun hiçbir şekilde toplanamadığını ve karar alınamadığını, yine -----------, 27.01.2025 tarihinde ----------- gelerek çalışanların ve hastaların önünde bağırarak müvekkili ------------ hakkında hakaret ederek tehditlerde bulunulduğunu, davalı şirket mallarına zarar vermeye çalıştığını, davalı şirket Yönetim Kurulu,

taraflar arasındaki husumet sebebiyle devamlı olarak toplanamadığını ve iki Yönetim Kurulu üyesinin birbirleri hakkında verilmiş yaklaşmama kararları nedeniyle toplantı nisabının oluşmasına imkân da bulunmadığını, bu nedenle davacı, müvekkili ----------- genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesini etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, TTK m.410/2 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir.Davacı şirketin yönetim kurulu organının bir araya gelemiyor olması genel kurulun toplantıya çağrılmadığını iddia etmiştir. Davalı şirkete tebligat yapılmış, cevap sunulmamıştır.Davalı şirketin 500.000 TL nominal değerli 1000 adet payından 255.000 TL nominal değerdeki 510 adet payın davacıya ait olduğu, kalan 490 adet payın dava dışı ----------- ait olduğu, şirketin iki ortaklı olarak kurulduğu, her ikisinin de münferiden imza yetkisinin olduğu, 27/03/2024 tarihinden itibaren 3 yıllığına seçildikleri ve görev sürelerinin devam ettiği görülmüştür.

Ticaret Sicili Müdürlüğünden şirketin sicil dosyası celp edilmiştir. Davacının bildirdiği Aile Mahkemesi dosyaları celp edilerek incelenmiştir. -------- D iş sayılı kararı ile -------- iki ay süreyle davacıya yaklaşmamasına, aynı mahkemenin ---------- D iş sayılı kararlarıyla da davacının diğer ortak ------------ iki ay süreyle yaklaşmamasına (10/02/2025 tarihinden 10/04/2025 tarihine kadar) dair 6284 sayılı yasanın 5-1-a maddesine göre tedbir kararı verildiği görülmüştür.

TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir.

İki ortağın yönetim kurulunu oluşturduğu mevcut durumda bir araya gelemedikleri anlaşılmaktaysa da, bunun sürekli olduğuna dair bir bilgi yoktur. Aile mahkemesinin uzaklaştırma tedbiri iki ay süreli olup bu iki aylık sürede zaten tarafların birbirine yaklaşması tedbiren önlenmiş olduğuna göre, tedbir süresinden sonra da yönetim kurulunun toplanamadığı, bu hususta gönderilen ihtarnamenin sonuçsuz kaldığı ortaya konmadıkça gelen kurula çağrı izni talep edilmesinde hukuki yarar görülmemiştir. Erken açılan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.