İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/392 K.2025/800

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/392 Esas

KARAR NO : 2025/800

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 01/05/2025

KARAR TARİHİ : 15/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkiline aylık para verilmesi vaadiyle adına ... ünvanlı şirketin 10.05.2023 tarih ------ Sayılı ------- -------- Sayfasında 10.05.2023 tarihinde tescil ve ilanı ile beraber şirket kurulduğunu, şirketin müvekkilinin adına kurulduğu günden beri hiçbir işleyişin içinde olmadığını, hiçbir faaliyetinden haberdar olmadığını, hiçbir genel kurula çağrılmadığını, görüldüğü üzere davalı şirketin şuan müvekkili için sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi müvekkili için mümkün olmadığını, bu durum şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu,

müvekkiline aylık kazanç vaadi ile adına şirketi açmış olanlar 10.10.2023 tarih -------- Yevmiye Numaralı -------- Noterliğinde kendilerini vekil tayin ettiklerini, müvekkili hiçbir işlem gerçekleştirmediklerini ve şirketin yararına veya zararına hiçbir faaliyette bulunmadığını ve bunun için de hiçbir çağrı almadığını, müvekkili ile davalı şirket arasında hiçbir bağ bulunmadığını ...'nin feshi ve tasfiyesini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili yasal süresi içerisinde herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, aynı zamanda yetkili olan tek pay sahibi tarafından açılmış, davalı limited şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi istemlidir.

6102 sayılı TTK.636/3.maddeleri uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak, mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir.

TTK.nun 636/3 hükmü uyarınca, limited şirketin haklı sebeple feshini isteyen tarafın kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerektiğinden, fesih talebine bağlı çıkarma kararında da çıkarılan tarafın kusursuz veya daha az kusurlu olması gerekir.Davalı şirketin sicil kayıtlarına göre tek ortaklı olduğu, tek ortağın davacı olduğu ve yetkilinin de yine davacı olduğu, şirketin 10/05/2023 tarihinde kuruluşunun tescil edildiği ve sonrasında hiçbir işlem görmediği, sicilde tescil edilen bir durum veya kararın olmadığı görülmüştür.Dava, haklı sebeple limited şirketin feshi hükümlerine dayandırılmıştır.

Davacı şirket yetkilisinin dava dilekçesinde ileri sürülen sebepler davacı şirketin haklı nedenle feshi davasına imkan verecek mahiyette olmayıp, TTK.nun 636/3 maddesine göre açılan dava hasımsız olamayacağı gibi, tek ortaklı şirketin genel kurul kararı alarak tasfiye kararı alması mümkün olup; eldeki davada hukuki yarar da yoktur.

Davacının, dava dışı kişilerin aylık para vermesi vaadi ile bu şirketin adına kurulmuş olması iddiasının bu davada dinlenebilir, araştırılabilir bir yönü ve esasa etkisi de yoktur.

Davacı davalı şirketin yetkilisi olup, davalı şirketi bu davada temsil edemeyeceğinden davalı şirkete temsil kayyımı atanarak taraf teşkilinin sağlanması gerekmekteyse de, davada hukuki yarar olmadığı için davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına da gerek görülmemiştir.Sonuç olarak, davacının genel kurul toplantısı yapmasına, tasfiye kararı almasına yasal veya fiili bir engel olmamakla davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.