İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/713 K.2025/863

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/713 Esas

KARAR NO : 2025/863

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 06/08/2025

KARAR TARİHİ : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Tespit isteyen talep dilekçesinde özetle; şirket ortaklarından -------- adresine kayıtlı --------- isimli şirketin şirketlerinde 1.637.007.249,00-TL sermayesinin mevcut olduğunu, mezkûr şirketin şirketleri ile olan ticari ilişkisi dahilinde 1.456.513.141,04 TL alacağının şirketlerine ayni sermaye olarak katılmasını istediklerini, Mahkeme tarafından şirket ortağı ---------- tarafından konulacak işbu alacağın gerçekliği ve geçerliği ile 342' nci maddeye uygunluğunun ayrıca tahsil edilebilirliği ve konulacak ayni sermaye karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk lirası karşılığının belirlenmesini,

bilirkişi marifetiyle değer biçilmesini, müvekkili şirketlerinin -------- Şirketi’ne şirket ortaklarından --------- şirketleri ile olan ticari ilişkisi dahilinde 1.456.513.141,04 TL alacağının sermayeye ilave edilecek miktarının bilirkişi marifetiyle yapılacak inceleme ve alınacak rapor dahilinde değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava; Hukuki niteliği itibariyle TTK 343 maddesi uyarınca açılmış değer tespit davasından ibarettir. Mahkememiz tensip tutanağı ile Mali Müşavir Bağımsız Denetçi -------- rapor alınması istenmiş, Bağımsız Denetçi tarafından 16/10/2025 tarihli rapor tanzim edilmiştir.

Mali Müşavir Bağımsız-------- 16/10/2025 tarihli raporunda özetle. Davacı "--------" şirketinin 2025 yılına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu,

dava dışı ortak -------- şirketi-------- yerleşik olduğundan, ticari defterleri incelenmediğini ancak gönderdiği davacı "--------" şirketinden alacağının sermayeye eklenmesine dair 05.08.2025 tarihli -------- tercümeli ve apostilli talep yazısı ile eki Cari hesap tablosunda yazılı, Davacı "--------" şirketinden 39.640.669,11 Euro karşılığı 1.456.513.141,04 TL ticari alacak tutarında iki şirketin birbirini teyit ettiği ve mutabık olduklarının görüldüğünü, davacı "--------" şirketi yönetim kurulu tarafından,

Dava Dışı ------- şirketine 39.640.669,11 Euro karşılığı 1.456.513.141,04 TL olan borçlarının sermayeye eklenmesi yönünde gerekli hazırlık işlemlerinin yapılması yönünde, 05.08.2025 tarihinde karar alındığını, dava dışı ortak “---------” şirketinin, Davacı --------Ş'nin ticari defterlerinde kayıtlı olan 39.640.669,11 Euro karşılığı 1.456.513.141,04 TL ticari alacaktan kaynaklanan alacak tutarının tamamının, ortak “---------” şirketinin artırılacak sermaye artırımında hisse değeri olacağını, davacı "---------" şirketinin 31.08.2025 tarihi itibari ile öz kaynaklarının 8.091.102.515,37 TL olduğu ve şirketin borca batık durumda olmadığını,

davacı "----------" şirketinin diğer TC. vatandaşı gerçek kişi ortaklarının da isterlerse, dava dışı ortak “--------” şirketinin sermaye payı ile aynı artış oranında sermaye taahhüdünde bulunabileceklerini, dava Dışı Ortak “---------” şirketine ait 1.456.513.141,04 TL artış tutarının, TTK'nın 127.1 md kapsamında Davacı "--------" şirketinde ayni sermaye olarak değerlendirebileceği ve 6102 sayılı TTK.

343'üncü madde hükmü gereği, Davacı "---------" şirketinin sermayesine ayni sermaye olarak eklenebileceği yönünde tespitte bulunulmuştur.