İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/287 K.2025/234

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/287 Esas

KARAR NO: 2025/234

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ: 02/04/2025

KARAR TARİHİ: 02/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA: Davacı vekili 02/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin pay sahiplerinden ---------- yasal mülkiyetini haiz olduğu ---------- İli, --------- İlçesi, ---------- Mahallesi, --------- Pafta, ---------- Ada, ------------ Parsel numaralı 8.176,49 m2 yüzölçümlü arsa niteliğindeki taşınmazda bulunan ---------- hissesi (hisseye düşen 2.561,26 m2) müvekkili şirket nezdinde gerçekleştirilecek sermaye artırım işleminde ayni sermaye olarak müvekkili şirket sermayesine eklenmesine karar verildiğini,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ("TTK") 343/1. maddesinde "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." hükmü düzenlendiğini, TTK 343/1.

Maddesi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde Mahkemeye ekte sunmuş oldukları tapu senedinde yer alan taşınmazın müvekkili şirket nezdinde gerçekleştirilecek sermaye artırım işleminde ayni sermaye olarak kullanılacak olması sebebiyle, taşınmazın değer tespitinin gerçekleştirilmesi amacıyla işbu davanın ikame edilmesi zorunluluğu ortaya çıktığından bahisle müvekkili şirket nezdinde gerçekleştirilecek sermaye artırım işleminde ayni sermaye olarak kullanılacak tapu senedi sunmuş oldukları taşınmazın değer tespitinin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Talep, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince dava dışı ---------- hissedarı olduğu taşınmaza değer biçilmesi istemine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 2. Değer biçme başlıklı 343 üncü maddesi "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." hükmünü düzenlemiştir.

Davacı şirket vekili, dava dışı ----------- hissedarı olduğu taşınmaza değer biçilmesini talep etmiş ise de davacı şirketin işbu davayı açmakta aktif husumeti bulunmadığından açılan davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.