İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/343 K.2025/642

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/343 Esas

KARAR NO : 2025/642

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 18/04/2025

KARAR TARİHİ : 16/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA: Davacı dava dilekçesinde özetle, Davalı şirketin 02/09/2009 tarihinde kendisinden vekalet almarak kendisinin iyi niyeti suiistimal edilerek açılmış bir şirket olduğunu, bu şirket ile kendisinin aktif olarak herhangi bir organik ilişkisi olmadığını, tamamen kendisinin kandırıldığını, kendisinin bilgileri kullanılarak bu şirketin kurulduğunu, hiçbir zaman bu şirketin işleyişinde bulunmadığını, şu anda ekte sunduğu Engelli Sağlık Kurulu Raporunda görüleceği üzere % 94 engelli durumunda olduğunu, bu şirket üzerinde gözüktüğü için emekli olamadığını,

bu şirket gibi bir şirket daha adına kurulmuş olup onun içinde gün itibarıyla dava açtığını, davalı şirketin şu anda aktif olmayıp tamamen pasif durumda olduğunu, ticaret sicili müdürlüğünün şirketin tasfiyesi ve feshi için mahkeme kararı istediğinden işbu davayı açmak zorunda kaldığından bahisle davalı şirketin pasif olduğuna,

re'sen terk işlemi yapıldığından terk nedeni ile kapandığından ticaret sicil kayıtlarından da sicilin silinmesi ve ticaret sicil gazetesinde şirketin tasfiye edildiğine dair karar ilan edilmesi için gerekli kararın verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı -------- davalı şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olduğundan davalı şirket ile davacı arasında menfaat çatışması bulunduğundan işbu davada davalı ---------- Şirketi'ni temsil etmek üzere ---------- TC kimlik numaralı ---------- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş ve kayyıma tebligat yapılmak suretiyle taraf teşkili sağlanmıştır.

Davalı ------------ Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 02/09/2009 tarihinde kurulduğu, ortaklarının ---------- ve ---------- olduğu, davacı --------- davalı şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu görülmüştür.

Davalı şirketin diğer ortağı ------------ ölü olduğu anlaşılmıştır.---------- Vergi Dairesi Müdürlüğü'nden davalı -------- Şirketi'nin tüm gelir vergisi ve KDV beyannameleri, açılış kayıtları, Ba/Bs formları ve ilgili tüm kayıtları getirtilmiştir.

Tarafların iddia ve savunmalarıyla davalı şirketin feshi için haklı sebebin oluşup oluşmadığı konusunda inceleme yapmak üzere mali müşavir bilirkişiye dosyanın tevdine karar verilmiştir.

Bilirkişi Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ----------- tarafından sunulan 03.07.2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle. "6-SONUÇ ve KANAAT: Sayın Mahkemece tarafıma verilen görev ile yapılan inceleme ve tespitler ışığında.

Davalı şirketin, kuruluş tarihinden kısa bir süre sonra faaliyetsiz hale geldiği, 31.12.2010 tarihi itibariyle mükellefiyetinin vergi dairesi tarafından resen terk yoluyla sona erdirildiği, Uzun süredir faaliyette bulunmayan, ticari hayatın içinde yer almayan ve yeniden faaliyete geçmesine dair bir emare bulunmayan bir şirket görünümünde olduğu, Yapılan bu tespit ve değerlendirmeler sonucunda; şirketin feshine ilişkin davacının talebinin, şirketin mevcut durumunun ve hukuki şartların birlikte değerlendirilerek fesih için haklı sebebin oluşup oluşmadığının takdirinin Sayın Mahkemeye ait olduğu,

İşbu rapor, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 266. maddesi uyarınca, yalnızca mali konulardaki tespit ve değerlendirmeleri içermekte olup, tüm hukuki takdir, değerlendirme ve hüküm kurma yetkisi Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, raporumu arz ederim." şeklinde görüş bildirilmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, haklı sebeple limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Davacı taraf, iyi niyeti suistimal edilerek şirket ortağı ve yöneticisi yapıldığını, şirketin çok kısa bir dönem faaliyet gösterdiğini ve şirketin faaliyetinde görev almadığından bahisle şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket kayyımı, haklı sebeple şirketin fesih ve tasfiye şartları oluşmuştur, takdir mahkemenindir demiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636 ncı maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü düzenlemiştir.

Tüm dosya kapsamına göre; vergi dairesinden gelen kayıtlar, bilirkişi incelemesi ve toplanan deliller göz önünde bulundurulduğunda, davalı şirketin gerçek ticari faaliyet amacıyla kurulmadığı, çok kısa bir süre faaliyet gösterdiği ve mükellefiyetinin vergi dairesi tarafından resen terk yoluyla sona erdirildiği, uzun süredir faaliyette bulunmayan, ticari hayatın içinde bulunmayan davalı şirketin devamında gerek davacı gerekse genel ekonomik menfaatler ve kamu için bir fayda bulunmadığı,

gayri faal olan davalı şirketin kuruluş amacını yitirdiği anlaşıldığından haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.