İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/360 K.2025/691

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/360 Esas

KARAR NO : 2025/691

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 25/04/2025

KARAR TARİHİ : 10/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA: Davacı vekili 25/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin davalı şirkette %30 hissedar olduğunu, hukuksuz bir biçimde müvekkili-------- şirketinde var olan müdürlük sıfatını sonlandırarak --------- ve --------- şirketleri üzerinde tahakküm kurmak isteyen ----------, 21.11.2024 tarihinde,------- Asliye Ticaret Mahkemesine başvuru yaparak -------- şirketi pay sahiplerinin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasını istemiştir.

Mahkemede --------- Esas -------- sayılı kararı ile adı geçen şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması amacı ile genel kurul çağrısının yapılmasına karar vermiştir. Mahkeme kararı neticesinde oluşturulan gündem ile müvekkili olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmıştır.

Gündemin 2.maddesi ile düzenlenmiş olan, “Müdürler Kurulunun Seçilmesi” başlığı altında müvekkiline sürpriz olacak bir şekilde müdürlük vazifesinden sırf -------- ve davalı şirketten uzaklaştırılmak adına hukuksuz bir şekilde son verilerek müvekkilinin azledildiğini, kanun koyucunun Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617 maddesinin üçüncü fıkrası ile limited ortaklıklardaki gündeme ilişkin hususların anonim ortak genel kurul gündeminin hüküm altına alındığı TTK madde 413 bünyesinde çözüme kavuşturulacağını açıkça hüküm altına aldığını, bunun neticesinde limited ortaklık genel kurulunun gündeminin de önceden açık olarak,

pay sahipleri nezdinde tüm kuşkuları önleyecek şekilde belirlenmesi gerektiği amir yasal düzenlemeler gereği olduğunu, yasa koyucunun "Gündeme Bağlılık" temelinde, yapılan düzenlemenin ratio legis'i şirket ortak ve pay sahiplerinin bir sürpriz gündem maddesi ile karşılaşmaksızın genel kurul toplantılarına hazırlanmalarını ve ortaklık/pay sahibi haklarını gerektiği gibi koruyabilmeleri temeline dayandığını,

öğretide de haklı ve yerinde olarak toplantı gündeminin kuşkulardan ırak biçimde net ve açık olarak ortak/pay sahiplerine bildirilmesi gerektiğinin bildirilmesi gerektiğinden bahisle davalı şirketin 28.01.2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınmış olan iki numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılmasına, genel kurulda alınmış olan iki numaralı hukuka aykırı kararın uygulanması neticesinde telafisi zor hatta imkansız zararlar meydana geleceğinden davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına,

davalı şirketin 28.01.2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınmış olan iki numaralı kararının hem “Gündeme Bağlılık” ilkesini hem de “İyiniyet Kuralları" ilkesini ihlal edecek nitelikte olduğundan işbu gündem maddesinin alınması kararının iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili 11/06/2025 tarihli beyan dilekçesinde özetle; öncelikle davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Dosyanın Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı ve Mali Müşavir bilirkişilere tevdi ile inceleme yaptırılmasına karar verilmiştir.

Bilirkişiler Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ---------- ve Akademisyen ---------- tarafından sunulan 12/08/2025 tarihli raporda özetle. "6-SONUÇ Dava dosyasında bulunan belge ve bilgiler ile Sayın Mahkemece verilen görev ile sınırlı ve mezkûr surette tahakkuk eden değerlendirme neticesinde.

2 Nolu Gündem maddesinin iptali koşulları bakımından değerlendirildiğinde, hukuki nitelendirme ve nihai takdir tamamen Sayın Mahkemeye ait olmak üzere; gündeme bağlılık ilkesi bakımından Müdür azline dair açık gündem olmadığı, ancak bu konuda karar alındığının görüldüğü; muhalefet şerhinde müdür azlinin kötü niyetle, şahsi husumetle yapıldığı iddia edildiği, bu hususun değerlendirilmesinin Sayın Mahkemeye ait olduğu,

2numaralı gündem maddesinde alınan müdür seçimi kararının, azline dair açık gündem maddesi olmaması ve gündem bağlılığı ilkesi ihlali nedeniyle TTK'ya aykırı olarak değerlendirilebileceği, Yukarıda yapmış bulunduğumuz açıklamalar sonucunda, tüm bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi ve 6100 sayılı HMK'nın 266/c.2 hükmü uyarınca bilcümle hukuki takdir ve tavsif sadece Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, kanaatimizi arz ederiz." şeklinde görüş bildirilmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 28/01/2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan iki numaralı kararın iptali istemine ilişkindir.

Davacı taraf, davalı şirkette yüzde otuz hissedar olduğunu, genel kurulda alınan iki numaralı kararın “Gündeme Bağlılık” ilkesi ve “İyiniyet Kuralları" na aykırı olduğundan bahisle iptalini talep etmiştir. Davalı taraf, davanın reddini talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun II - Gündem başlıklı 413 üncü maddesi "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.

Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.", Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.",

İptal davası açabilecek kişiler başlıklı 446 ncı maddesi "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;

çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi,

kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." ve V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması başlıklı 630 uncu maddesi "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır" hükmünü düzenlemiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 630. Maddesinde; sözleşme ile atanan, genel kurul tarafından seçilen, ortaklık sıfatını haiz olan olmayan her türlü müdürün, hiçbir ayrıma tabi tutulmaksızın, genel kurul tarafından görevden alınabileceği düzenlenmiştir. TTK m.616/1-b’ye göre genel kurulun bu yetkisi devredilmez niteliktedir. Ancak müdürün genel kurul tarafından görevden alınabilmesi için, gündem ve gündeme bağlılık ilkelerine riayet edilmesi gerekir.

Bunun sonucu olarak genel kurulun gündeminin önceden belirlenmesi ve TTK m.414’e uygun olarak ortaklara bildirilmesi gerekir. Bu düzenlemeler özellikle ortakların genel kurul toplantısına gerektiği gibi hazırlanması ve sürpriz kararlarla karşılaşmaması açısından önem taşımaktadır.

Somut olayda; dava konusu edilen genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesinin "müdürler kurulunun seçimi" olduğu, yeni müdür seçiminin doğal olarak eski müdürün azlini gerektireceği dolayısıyla işbu dava konusu genel kurul iptali davasında gündeme bağlılık ilkesine aykırılıktan bahsedilemeyeceği anlaşılmıştır. Davalı şirkette davacının %30, davalının %70 oranında hissedar olduğu, tüm ortakların müdür olması ya da olması gerektiğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığı gibi davalı şirkete has somut bir durumunda bulunmadığı, dava konusu edilen 2 numaralı kararın iptalini gerektirecek kanun, esas sözleşme hükümleri veya dürüstlük kuralına aykırı bir yönü bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.