İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/534 K.2025/529

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/534 Esas

KARAR NO : 2025/529

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 23/06/2025

KARAR TARİHİ : 23/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 23/06/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; ---------- kurumlar Vergi Dairesine bağlı olarak ---------- vergi kimlik numarası ile kurulmuş ve -------- Ticaret Odasına ----------- numara ile kayıtlı olarak ----------- ilçe merkezli olarak faaliyetine devam eden ------------- Şti.

4 ortaklı olarak faaliyetine devam ederken ortaklardan -------- vefat etmiş ----------, ----------, eşi -----------Oğlu--------, -------- ve -------------varis olarak kaldığını, şirket müdür seçiminin en son yaklaşık olarak 11 yıl önce yapıldığını, şirket müdürü olarak 3 ortak münferiden yetkili kılındığını, bu müdürlerden---------- 20.02.2025 tarihinde vefat ettiğini, hali hazırda şirketin müdürsüz kalmış olup şirketin hiç bir ticari faaliyetini yürütememekte, hiç bir borcunu ödeyememekte, hiç bir vergisel yükümlülüklerini yerine getirememekte olduğunu,

şirketin hali hazırda yönetim kurulu ve temsilcisi bulunmamakta olup bu durumun her geçen gün telafisi imkansız zararlara neden olduğunu, bu sebeple yeni pay hisse dağılımının yapılmasının şirketin organsız kalmış olmasının dikkate alındığında şirkete yeni bir müdür seçilebilmesi için genel kurul yapılması bunun mahkeme eli ile yapılmasını isteme gereği hasıl olduğunu, TTK'nin 411, 412, 617 maddelerinin limited şirketin olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine ilişkin esasları düzenlemekte olduğunu, buna göre,

TTK'nın 411.maddesinde sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinin yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymalarını isteyebileceğini, TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine,

genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir." hükmüne haiz olduğunu, 6102 sayılı TTK 410 ve devamı uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir hükmü amir olup, ilgili madde delaletiyle TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunduğunu, TTK'nın 412. maddesinin, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemekte olduğunu, maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmeli, diğer bir söyleyişle, atanan kayyımın,

mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmesi gerektiğini, kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemekte olduğunu, bu durumda, toplantı çağrısında bulunmaya yetkili makamın atanan kayyım olduğunun ve esasen TTK'nın 413/(1). maddesinde de belirtildiği üzere, toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkemenin değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevi bulunduğunun kabulü gerekeceğini,

şirket müdürünün bir tanesinin ölümünün diğer şirket müdürlerin ise görev sürelerinin dolmuş olması hasebi şirket iş yapamaz hale geldiği için, her bir pay sahibi ve tüm ilgiller mahkemeden şirkete kayyum atanmasını talep edebilir (TMK 426).

Atanacak kayyum, organ eksikliğini gidermek için şirketin genel kurul toplantısını yapmak üzere görevlendirilmesi gerektiğinden bahisle mahkemece ----------- Şti. hakkında Genel Kurul Toplantısı'na çağrı ve işlemleri yapması için hissedar müvekkili ---------- yetki verilmesini, mümkün olmaz ise mahkemenin uygun göreceği bir meslek ve tecrübe açısından yetkin kişiye yetki verilmesini, şirket müdürlerinin görev sürelerinin dolması ve diğer müdürün de vefat etmiş olması hasebi ile şirketin iş yapamaz halde olduğu gerçeği gözetilerek organ eksikliğini gidermek adına Genel Kurulu toplamak,

organ seçimini gerçekleştirmek ve diğer gerekli işlemleri ikmal etmek adına şirket ortağı ------------ veyahut mahkemenin uygun göreceği yetkin bir kişinin şirkete sınırlı görevli olarak kayyım olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket müdürler kurulunca.

02/05/2025 tarih ve ------------ sayılı ---------- şirket ortağı --------- vefatı nedeniyle, veraset ilamı doğrultusunda hisse devirlerinin görüşülmesi ile şirketin idaresine ilişkin yeni müdür/müdürlerin seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi gündemiyle Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Davet çağrısı yaptığı görülmüştür.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK madde 410 hükmüne göre davalı şirket ile ilgili olarak genel kurul toplantısı çağrısının mahkemece atanacak kayyum tarafından yapılması istemine ilişkindir. Davacı taraf, müdürlerden birinin ölmesi ve diğer müdürlerinde görev süresi dolduğundan bahisle çağrı yetkisi talep etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü düzenlemiştir.

Davalı şirket müdürlerinden ------------ öldüğü ancak diğer müdürler tarafından şirket ortağı ------------ vefatı nedeniyle, veraset ilamı doğrultusunda hisse devirlerinin görüşülmesi ile şirketin idaresine ilişkin yeni müdür/müdürlerin seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi gündemiyle Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Davet çağrısı yapıldığı, davacı tarafın da aynı gerekçelerle çağrı yetkisi talep ettiği, şirket organlarınca genel kurul toplantı çağrısı yapıldığı için mahkemece çağrı izni verilmesine gerek kalmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.