İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/924 K.2025/811

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/924 Esas

KARAR NO : 2025/811

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 13/10/2025

KARAR TARİHİ : 14/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 13/10/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin, davalı şirkette % 10 pay sahibi olup şirket ortaklarındandır. Müvekkiline şirkete ortak olduğu tarihten itibaren mali işlemler ve hesap hareketleriyle ilgili yeterli bilgi ve belge verilmediği gibi, kendisinin dışında gelişen mali hareketlerden de haberdar edilmemiştir. Müvekkili, şirketin ortağı olması nedeniyle şirket hakkında bilgi ve belge alma hakkına sahiptir.

Türk Ticaret Kanununun 614/1 maddesindeki açık hükme göre “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.” Şirket ortağı pasif olarak bilgi alma hakkını kullanabileceği gibi aktif olarak inceleme hakkını da kullanabilir. Ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkı, ortakların ortaklık sıfatından doğar ve başkaca bir şart aranmaksızın temin edilmek zorundadır.

Ayrıca yakın dönemde oluşturulmuş, şirketin satışına sunulmuş ve şirkete ciddi oranda maddi kazanç getirmiş bazı token ve fan token varlıklar kendi işleyiş usullerine uygun şekilde dijital olarak oluşturulmamıştır. Dolayısıyla bu işlemler bir para toplama faaliyetiyle sınırlı kalmıştır. İlgili paralara şirkete ait banka hesaplarında rastlanmamıştır.

İşbu para hareketlerinin dökümleri ve para hareketleri ile kripto varlıkta saklanıyorsa ilgili tüm bilgilerin tarafımıza iletilmesi gerekirken müvekkilinin tüm talepleri sonuçsuz kalmıştır. ---------- fan token oluşturulması sürecinde müvekkilinin aracılığıyla eski ortak--------- 135.000,-USD bor para almıştır. Alınan bu borç paranın --------- hesabına geçmesi için ---------- talimatıyla hesap numarası verilmiştir.

İlgili kişi, kendi parasını aracılık yapan müvekkilinden talep etmektedir. Bu bedelle ilgili de müvekkiline hiçbir izahat yapılmamıştır. Keza alım yapan şahıslara bu varlıkların ----------Ş. borsasında sergileneceği ve sürekli alım satıma açık tutulacağı vaadi verilmiştir. Bu durumun gerçekçi bir açıklaması yoksa suç teşkil etmektedir. Bu konuda yapılacak değişikliklerin borsa müşterilerine bilgi verilmesi de ayrıca zorunludur.

Kripto para borsası olarak faaliyet gösteren şirketin yasal bildirimler yapılmaksızın fiilen kapanmış olması yasalar nezdinde hukuki ve cezai sorumluluklar yaratacaktır.

Şirketin finansal konularda müşterileri ve ticari işlemler gerçekleştirdiği kişilerle ilgili oluşabilecek şikayetlerden kaynaklı cezai soruşturmalar yapılması halinde şirkete ait banka hareketleri, kripto varlıklar ve bu varlıkların transferleri, soğuk cüzdanlar ve bilirkişi incelemesiyle kripto adreslerinin para transfer kontrolünü içerecektir.

TTK madde 614/1’e göre müvekkili ------- ortağı olduğu ---------Ş hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kanun hükmüyle sabit olduğundan şirketin hesaplarını gösteren belgelerin, mali denetim raporlarının, şirket bilançosunun, elde bulunan nihai ürünlerin ve kripto varlık verilerinin, şirketin mal varlığına ilişkin bilgi ve belgelerin, mali yükümlülüklerin, diğer kamu kuruluşları ile olan ilişkilerini gösteren belgelerin, şirketin aktif ve pasifini gösteren belgelerin, iştirak, müşteri, temsilcilerin, mevcut sözleşmelerin, raporların, taslakların, toplantı notlarının, şirkete ait banka hareketleri,

kripto varlıklar ve bu varlıkların transferleri, soğuk cüzdanlar, ---------, ---------, ----------, ---------, ---------- ve diğer varlıklara ilişkin hesap dökümleri, geçmişe ait çekilen kripto varlıklar, iş vaadini içeren kapsam dahilinde bu varlıklarla yapılan giderler, iş zararları, masraflar, personel giderleri ve tüm hareketlerin tarafımıza iletilmesi için ---------- Noterliğinin 09.01.2025 tarih ve--------- yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilmiş ancak davalı tarafça cevap verilmemiştir.

Şirket gayrı faal durumda olup genel kurul yapılmamakta, cezai soruşturmalar oluşturulmaktadır. Ayrıca şahsi hesaplara ciddi olarak aktarımlar yapılmış, müvekkilinin ikazlarına rağmen bilgi ve açıklama yapılmamıştır. Bu durum müvekkili aleyhine sonuçlar doğurmuş, hukuki cezai soruşturmalar devam etmektedir.

Şirket yönetiminin ve şirketin çoğunluk hisse sahiplerinin müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkını sürekli ötelemesi ve cevapsız bırakması bilgi ve belgelerdeki eksikliği açıklamaktadır. Şirket işleyişinin düzeltilmesi ve zararın önüne geçilmesi için müvekkilinin çok daha detaylı ve doğru bilgi ve belgelerle aydınlatılması zorunludur.

Yukarıda arz edilen nedenlerle müvekkilinin bilgi alma hakkı ve inceleme yapması haksız yere engellendiğinden TTK 614/3 gereği bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla sağlanmasını talep zorunluluğu doğduğundan bahisle davanın kabulü ile TTK 614 uyarınca arz ettikleri konularda bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla sağlanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

UYUŞMAZLIK VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı istemine ilişkindir.Davacı taraf, davalı şirkete bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı için ihtarname gönderildiğini ancak davalı şirketin cevap vermediğini, bilgi alma hakkı engellendiğinden bahisle mahkeme aracılığıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 437 nci maddesi "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce,

şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.

Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmünü düzenlemiştir.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun Ön inceleme ve tahkikat başlıklı 320 nci maddesi "(1) Mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir. ..." hükmünü düzenlemiştir.

Pay sahibi tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurulda kullanılması gerektiği, davacı pay sahibi tarafın genel kurulda bu hak kullanılmadan doğrudan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması isteminde bulunamayacağı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.