İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/977 K.2026/165

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/977

KARAR NO : 2026/165

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 27/10/2025

KARAR TARİHİ : 18/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 27/10/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili Kurum tarafından, sigortalı ---- tutulduğu meslek hastalığı nedeniyle ortaya çıkan Kurum zararını tazmin amacıyla meslek hastalığının oluşumunda sorumlu işverenler aleyhine açılan, ---- İş Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı rücuen tazminat davasının yargılaması sırasında, adı geçen şirketin ticaret sicil kaydının terkin edildiğinin anlaşıldığını, davalı ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün rücu dosyasına gönderdiği 24/06/2025 tarihli, ---- sayılı müzekkere cevabında, Şirketin tasfiyesinin sona erdiği 25/12/2013 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydının terkin olduğunun görüldüğünü,

ihyaya konu şirketin son adresinin ise ------ olarak belirtildiğini, mahkemenin 22.10.2025 tarihli ara kararı ile anılan şirketin ihyası için dava açmak üzere taraflarına süre ve yetki verildiğini, -----İş Mahkemesi dosyasında taraf teşkilinin sağlanması ve kusur durumuna göre müvekkili Kurum alacağının tahsilini temin için şirketin ihyasını talep etme ve Mahkeme ara kararı uyarınca işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, ayrıca terkin edilen şirket yönünden ihya koşulları oluştuğunun kabulü yanısıra,

terkin işleminin usulsüz olduğunun tespit edilmesi halinde davalı tarafın vekalet ücreti ve yargılama gideri ödemeye mahkum edilmesini talep ettiklerinden bahisle açıklanan nedenlerle davanın kabulü ile ------ Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili 03/11/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki dava, olağan tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ------) ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, bu itibarla, uyuşmazlığa uygulanacak hukuk kuralları ve davacının iddiaları değerlendirirken anılan hususların göz önünde bulundurulması önem arz etmektedir.

Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 Hükmü Çerçevesinde İşlem Yapmıştır. Ticaret Sicili Müdürlüğü, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirir ve sonuca bağlar; yargı merci gibi hareket edemez. “..Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür.

Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir.Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır.” (TTK.m. 32). Yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verir.

Aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddeder. Tasfiye Sürecinde Yetki Ve Sorumluluk Şirket “Tasfiye Memuru”ndadır. Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirir. Tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevlidir (6762 Sayılı TTK m. 224 ve 6102 sayılı TTK m. 285).

Henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekmektedir (6762 Sayılı TTK m. 445 ve 6102 sayılı TTK m. 541). Bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebilir.

Tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesi mümkün değildir. TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olup, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacaktır.

Nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğu düzenlenmiştir (TTK m. 553). Buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmamaktadır.

Mahkemece, Dava Konusu Şirketin Ek Tasfiyesine Karar Verilmesi Durumunda TTK M. 547/2 Gereğince Tasfiye Memuru Atanması Zorunludur. TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerekir.

Zira Kanun'un gerekçesinde de ifade edildiği üzere, önceki tasfiye memurlarının görevi terkin işlemiyle birlikte sona ermektedir. Bir başka husus olarak da, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerekmektedir.

Buna göre; mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır (TTK M. 536/4). Müvekkili Davanın Açılmasına Sebep Olmamıştır, Bu Nedenle “Yargılama Giderleri” Ve “Vekâlet Ücreti”nden Sorumlu Tutulamaz. Müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır.

Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkil, “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamaz. Davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkil aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğinden bahisle müvekkili müdürlük yönünden davanın reddine,

mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.Dava konusu şirket ortaklar kurulu kararı sonucu tasfiyeye girmiş olduğundan işbu davada davalı ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü ve tasfiye memuru arasında zorunlu dava arkadaşlığı söz konusu olduğundan tasfiye memurunun dahili davalı yoluyla davaya dahil edilmesi gerektiğinden son tasfiye memuru ------- davalı olarak UYAP'a eklenmesine karar verilmiştir.

Davalı son tasfiye memuru ----- duruşma gününü bildirir dava dilekçesi tebliğ olunmuş ve taraf teşkili sağlanmıştır.

Dava konusu ----. İş Mahkemesi -----Esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacısının Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı, davalılarının ----Şirketi,----- Şirketi, Tasfiye Halinde ------ Şirketi olduğu, davanın konusunun İş (Kurumun İşverenden Rücuen Tazminat İstemli) ve dava tarihinin 08/05/2025 olduğu, davacı vekiline davalı ----- Şirketi'nin ihyası hususunda görevli ve yetkili asliye ticaret mahkemesinde ihya davası açmak ve dava açıldığına dair belgeyi mahkemeye sunmak üzere 1 aylık kesin süre ve yetki verilmesine, verilen kesin süre içerisinde ihya davasının açılmaması halinde davanın taraf teşkili sağlanamadığından usulden reddolunacağının ihtarına karar verildiği görülmüştür.

Ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; dava konusu ----- Şirketi'nin tasfiyesinin sona erdiği 25/12/2013 tarihinde tescil edildiğinden ticaret sicili kaydının terkin edildiği ve tasfiye memurunun ----- olduğu anlaşılmıştır.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava; tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen şirketin ihyası talebine ilişkindir.

TTK'nun 547. maddesinde; Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir.

Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Ticaret sicil kaydının incelenmesinde şirketin tasfiyesinin sona erdiği 25/12/2013 tarihinde tescil edildiğinden ticaret sicili kaydının terkin edildiği, tasfiyenin sona erdiği tarihten sonra dava konusu şirket aleyhinde açılan derdest dava bulunduğu, davanın sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yararın bulunduğu anlaşılmaktadır.

HMK'nın 326 (1) maddesi uyarınca; Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. Tasfiye sürecinde tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumludur. Dava konusu şirketin tasfiyesinden sonra aleyhinde dava açıldığından tasfiye memuru yargılama giderlerinden sorumlu tutulamaz. Yasal hasım olan davalı ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün de yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı anlaşılmıştır.TTK'nın 547. maddesi gereğince ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşıldığından davanın kabulü ile şirketin ihyasına ve son tasfiye memurunun ek tasfiye için atanmasına karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.