İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/33 K.2025/830

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/33 Esas

KARAR NO: 2025/830

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 12/01/2023

KARAR TARİHİ: 22/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin ----- sicil numarası altında kayıtlı -------- adresine mukim on binlerce saatlik dizi, film gibi sinema eserleri ile ---- sinema sektöründe öncü şirketlerinden birisi olmuş olan ------ tutarında ödenmiş sermayesi ile %50 payı bulunmakta olduğunu, ----- tescil edilerek faaliyetlerine başlayan Şirket------ tarafından kurulduğunu, şirket kurucularından -------- hisselerinin tamamını, aktif ve pasifleriyle beraber Davalı'ya devretmiş, Davalı 20 yıl için şirket müdürü seçilmiş ve işbu işlemler -----ilan olunduğunu,

ardından şirket tarafından ------ numaralı karar ile şirketin tasfiye edilmesine ve tasfiye memurunun davalı olmasına karar verildiğini, işbu karar ------- tescil ve ilan edildiğini, davalı ------ tasfiye memurluğuna ilişkin sorumlulukları 12/06/2015 tarihli tescil ve ilan ile başlamış olup davalı üzerine düşen sorumluluklarını dilekçe devamında detaylıca izah edeceği üzere yerine getirmediğini, işbu hususta taraflarınca tespit edilen usulsüzlüklere ilişkin olarak ------ yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini,

davalının ------ tarihinde tasfiyeye girmiş olup 01/06/2015 tarihinde alınan 2015/01 numaralı karar ile tasfiye memuru olarak seçilen davalı üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmemesi ve tasfiye sürecini sürüncemede bırakması suretiyle hukuki sorumluluğu doğmuş işbu sorumluluk hasebiyle 25.000,00 TL tutarındaki belirsiz alacak niteliğindeki zararının tazminine, işbu belirsiz alacak davanın kabulüne yönelik hüküm kurulmasını talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle.

Davacının --------nezdindeki sermayesi, taahhüt edilen ve henüz ödenmemiş sermaye olup bu kapsamda şirketin tasfiye süresinin uzaması nedeniyle davacının uğradığı herhangi bir zarar söz konusu olmadığı, davacının herhangi bir zarara uğrayıp uğramadığı şirketin tasfiye sürecinin tamamlanmasının ardından ortaya çıkacağından, Tasfiye Halinde ------ olağan seyrinde devam eden tasfiye sürecinde gelinen aşama itibariyle davacının talep edebileceği herhangi bir zararı bulunmamakta olup davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddini talep edeceğini, davacının,

müvekkilinin tasfiye memuru olarak ihmal ettiğini iddia ettiği sorumlulukları ile bu nedenle uğramış olduğunu iddia ettiği zararlar ve bunlar arasındaki uygun illiyet bağını kuramadığını, tasfiye sürecinde gelinen aşama itibariyle şirketin, tasfiye sonucu şirket paydaşlarına dağıtılabilecek herhangi bir malvarlığı değeri de bulunmadığından davacının tasfiye sürecinin uzaması nedeniyle uğramış olduğu herhangi bir zararı bulunmadığını, şirketin aynı zamanda ortağı olan müvekkilinin,

kendisinin de zarara uğrayacağını bile bile tasfiye memuru olarak kendisine düşen sorumlulukları yerine getirmemek ve tasfiye sürecini sürüncemede bırakmak suretiyle kendisi dahil ortakları zarara uğratmasını beklemek gerek hayatın olağan akışına gerek ticaret hayatının temel ilkelerine aykırılık teşkil etmekte olduğunu, davacının tazminat talebi bakımından zamanaşımı def’ini ileri sürdüğünü, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine, nihayetinde davanın esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE;Dava, davacının dava dışı ------- pay sahibi olduğu, davalının da dava dışı şirkette 01.06.2015 tarihinde alınan karar ile tasfiye memuru olarak seçildiği ancak aradan geçen zamana rağmen tasfiye işlemlerinin usulüne uygun olarak bitirilememesinden kaynaklı davacının, davalı tasfiye memurunun işlemleri sürümcemede bıraktığı gerekçesiyle doğrudan zararının olduğundan bahisle TTK'nın 644/1-a atıf yoluyla TTK'nın 553 vd. maddeleri uyarınca kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin,

yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğundan kaynaklı tazminat talebidir.Davacının mahkemeye sunmuş olduğu 11.06.2025 tarihli dava dilekçesinde açıklama beyanı uyarınca davalı tasfiye memurunun, şirketin tasfiye işlemlerini 2015 yılından beri sürümcemede bırakması nedeniyle uğradığı zararların doğrudan zararlar olduğunu belirtir nitelikte dilekçe sunmuştur.Dava dışı ---------- uyuşmazlığın vasfı gereği ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi için ara karar kurulmuş ancak sunulan ara karara rağmen defterlerin ibraz edilmemesi ve yerinde de inceleme talep edilmemesi üzerine bu defa 6100 Sayılı HMK'nın 220/3.

Maddesi uyarınca usulüne uygun ihtarat yapılmış ancak buna rağmen defterlerin sunulmaması sonucu şirketin tasfiye memuru -------şirketin defterlerinin yerinde tespit edilmesi açısından isticvabına başvurulmuş ancak usulüne uygun olarak yemini yaptırıldıktan sonra alınan beyanında kendisinin şirketin tasfiye memuru olduğunu, ticari defterlerinin en son şirket adresinde bulunduğunu, en son şirkete gittiğinde tartışma olması nedeniyle şirketin defter ve kayıtlarının incelenmesi için ihtarname çektiğini,

defterlerin yerini bilmediğini beyan etmiştir.Mahkememiz tarafından dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi için kurulan ara karar ardından yapılan HMK 220/3.maddesi uyarınca yapılan usulüne uygun ihtarata rağmen ticari defter ve kayıtlarının sunulmaması üzerine bu defa tasfiye memurunun yeminli beyanı ile kayıtların nerede olduğunun bilinmediği tespit edilmiştir.Davacı her ne kadar tasfiye memurunun 2015'den beri usulüne uygun olarak işlemleri tamamlayıp tasfiyeyi bitiremediği gerekçesiyle doğrudan zarardan kaynaklı tazminat talebinde bulunmuş ise de dava dışı şirketin kayıtlarına ulaşılamaması,

davacının tasfiye işlemlerinin bitirilememesinden kaynaklı nasıl bir zararının doğduğunun somut olarak açıklığa kavuşturulmaması, buna ilişkin ispata yarar herhangi bir delil sunulamaması, dosyanın mevcut haliyle davacının zararını ispat edememesi nedeniyle açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

22/10/2025