İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/436 K.2026/105

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/436

KARAR NO : 2026/105

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)

DAVA TARİHİ : 14/06/2024

KARAR TARİHİ : 03/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde.

Davalı şirketin 21.05.2024 tarihinde olağan genel kurulunu gerçekleştirdiğini ve bu genel kurul öncesinde müvekkilimin bazı rahatsızlıklarını diğer ortaklarına karşı dile getirmesi üzerine özellikle genel kurul konuları kötü niyetli olarak belirlenmiş ve genel kurul yapıldığını, davalı şirketin 3 ortak olarak kurulduğunu ve devam ettiğini, ancak diğer iki ortağın akraba olduğunu ve işleyiş sürecinde bir takım usulsüzlükler yaptıklarını, bu usulsüzlüklerin, özellikle dosyaya sunulan belgeler ve ticari defterleri ile şirket banka hesapları,

ortakların banka hesapları ve eşleri ile çocukları adına olan banka hesap ve dökümleri incelendiğinde açıkça ortaya çıkacağını, müvekkilinin bu yöndeki rahatsızlığını dile getirince diğer ortaklar -----mali müşavirleri ile birlikte bu genel kurul gündemini belirlediğini ve ikisi akraba olmaları sebebi ile bir olup ortak hareket ettiğini ve 26.07.2019 tarihinde yapılan genel kurulla, müvekkiline karşı karar alınması konusunda anlaştıklarını BK. 19-20 T.M.K.

2-3 maddeleri ve T.T.K m. 381- 536 maddelerini ihlal ettiklerini, yapılmış olan 26.07.2019 tarihli bu genel Kurulun İptali için tarafımızdan--- Asliye Ticaret Mahkemesinin----sayılı dosyaları nezdinde dava açılmış ve davalarımızın kısmen kabulüne karar verilmiş olup dosyalardan üçü istinaf İstinaf aşamasında olduğunu, ve----- sayılı dosyası ise henüz derdest olduğunu, tüm bunlar üzerine ----- tekrar 21.05.2024 tarihli bu genel Kurulu yaparak aynı kararları aldıklarını, Bu bağlamda genel kurul kararı şekil olarak geçerli olsa bile konusu itibariyle Borçlar Kanunu (BK) m. 19 ve 20 hükümlerine aykırı ise alınan karar butlanla sakatlandığını,

kararın sonuçlarını meydana getirmesi kesin olarak elverişsiz olduğunu, Sadece belli bir yönde sonuç doğurması taahhüdünü içeren oy anlaşmasıyla oluşturulmuş bir genel kurul kararı ahlaka aykırılık teşkil eder ve butlan sonucunu doğurduğunu, çünkü ortaklar kurulunda bir grup lehine önceden yönlendirilerek oluşturulmuş bir fikir beyanı, kişilik haklarına aykırılık oluşturduğunu, olayımızda da şahıslar akraba olup aralarında anlaşmış ve sırf müvekkilim aleyhine sonuç meydana getirmesi için “gizli oy anlaşması” yapıp karar ihdas etmişlerdir.

Alınan kararlarda şirketin ve ortaklığın çıkarları düşünülmediğini, sırf müvekkilim aleyhine sonuç elde etmek üzerine kararlar alındığını, dolayısıyla bu şekilde belli yönde sonuç alınmış bir karar da BK.. M.

19 ve 20 denetime tabi olarak butlanla sakatlanmış olacağını, olarak kötü niyetli alındığını, alınan 4-5-6-7 numaralı kararlar geçersiz olduğunu, bu nedenle iptali gerektiğini, şirket içi işleyiş incelendiğinde görülecektir ki müvekkilimin endişelerini dile getirmiş olduğu tarihten itibaren kendisine ödenmesi gereken aylık maaş ve ödemeler yapılmadığını ve genel kurul ile de karar altına alınarak müdürlükten çıkarıldığını ve maaşları ile ödemeleri kar payı ödemeleri ortadan kaldırıldığını, 2018 yılından bu yana Kar payı dağıtılmadığını, finansal tablolarda dağıtılmayan kar paylarının ne yapıldığına ilişkin bilgi olmadığını,

amaç kararda dile getirmiş oldukları üzere amaç karların şirkete kullanılması değil müvekkiline söz konusu ortaklıktan dolayı hiçbir paranın ödenmemiş olduğunu, ortaklar kendi aralarında anlaşmış amaçları müvekkilimi zarara uğratmaktır son 5 yıldır söz konusu şirketten müvekkiline bir TL dahi ödeme yapılmadığını, bu güne kadar edinmiş olan karların nereye kadar harcandığı hakkında müvekkiline bilgi verilmediğini, bu sebeplerle, davalarının kabulünü, öncelikle ve ivedi olarak,

müvekkilinin ve ortağı bulunduğu davalı şirketin zarara uğratılmasını engellemek amacı ile Tedbiren davalı şirketi dava süresince ve yeni genel kurul yapılıncaya kadar yönetmek üzere işinin ehli bir Kayyum atanmasını, davalı şirketin 21.05.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 4-5-6-7 maddeleri ile alınan kararların iptaline yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP.

Davalı vekili cevap dilekçesinde;----yaklaşık 30 yıldır pvc doğrama, panjur ve cam balkon sistemlerine ilişkin tüm üretimleri gerçekleştirerek montaj ekibi ile Türkiye'nin birçok bölgesinde hizmet verdiğini, Şirketin, 1994 yılında halihazırda şirketin hissedarı olan --- - babası ------tarafından kurulduğunu, İki ortaklı olarak kurulan şirketin başlangıçta çalışanı olan ... daha sonra şirket hisselerinin devri neticesinde şirket ortağı haline geldiğini, halihazırda şirketin ortakları davacı ... (%30), ----(%35) ve --- (%35) olduğunu,

Şirket ortağı olmalarından itibaren 26.07.2019 tarihli genel kurula değin (işbu dava konusu genel kurul değildir) davacı da dahil olmak üzere üç şirket ortağı yaklaşık 30 yıl boyunca sınırsız imza yetkilisi ve şirket müdürü olarak hareket ettiklerini, bu süreçte, fiili olarak ---- -, pazarlama müdürü olarak müşteri ilişkilerinden ve ürün pazarlamasından sorumlu olarak görev aldığını, ---- ise üretim müdürü olarak fabrikada profil ve aksesuarların üretim sürecinin yönetilmesinde görev aldığını, davacı ... ise uzun yıllar boyunca muhasebe kayıtlarının tutulması,

satın alma işlemlerinin gerçekleştirilmesi ve ödemeler ile görevli olarak hareket ettiğini, davacı tarafından 21.05.2024 tarihli dava konusu genel kurul gündeminin diğer iki ortak tarafından belirlendiği ve kendisi aleyhine kararlar alındığı, 26.07.2019 tarihindeki genel kurul kararlarının ve devam yıllarındaki genel kurul kararlarının tekrar alınarak kötüniyetli hareket edildiği,

kararların TBK 19-20, TMK 2-3 hükümlerine aykırılık teşkil ettiği iddia edildiğini, ancak, TTK'nın 413. maddesi gereğince gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlendiğini, ayrıca, TTK'nın 409. maddesinde genel kurulların asgari gündemi belirlenmiş olup, yapılan toplantıda bu hükme riayet edildiğini, 26.07.2019 tarihli genel kurulun 9. maddesi uyarınca, şirket ortaklarından------10 yıl süre ile görev yapmak üzere sınırsız müşterek imza yetkilisi ve müdür olarak atandıklarını, dolayısıyla, şirketin organsız kalması,

yönetiminin sağlanmaması gibi bir durum söz konusu olmadığını, davacı 2019 yılına değin sınırsız imza yetkilisi ve müdürü olarak hareket etmiş olduğunu ve şirketin tüm işleyişinde ve muhasebesinde aktif görev yaptığını, bu nedenle yaklaşık 30 yıl boyunca kendisinin haksızlığa uğratılarak gelirlerin kendisinden saklanmış olduğu iddiası hayatın olağan akışına aykırı olup hiç bir gerçekliği bulunmadığını, sınırsız yetkili şirket müdürü olan bir kimseden herhangi bir durumun saklanması ve bunun yaklaşık 30 sene boyunca sürmesi mümkün olmadığını, kaldı ki,

bu iddiaların ikame edilmiş bulunan genel kurul kararlarının iptaline ilişkin dava ile doğrudan bir ilgisi de bulunmadığını, davacı tarafından duyulan husumet nedeniyle hukuki gerekçelerden yoksun olarak ikame edilen işbu davanın reddi gerektiğini, nitekim, TTK'nın 423. maddesi "Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir" şeklinde düzenlendiğini, çoğunluk ilkesi gereğince, genel kurulda çoğunlukla alınan kararlar olumsuz oy veren pay sahiplerini de bağlayacağını, alınan genel kurul kararları TBK 19-20,

TMK 2-3 ve TTK'nın 381-536. maddelerine aykırılık teşkil etmediğini ve azınlık haklarının ihlaline sebebiyet verecek nitelikte de olmadığını, bu sebeplerle davanın reddini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali talebine ilişkindir.Davacılar vekili 16.01.2026 tarihli feragat dilekçesi ile taraflar arasında dava konusu bakımından sulh anlaşması yapılmış bulunduğundan feragat ettiklerini karşı taraftan herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi bulunmadığını beyan etmiştir.HMK 307. vd maddeleri gereğince davadan feragatin, davayı kesin hüküm gibi sonuçlandıran taraf işlemlerinden olduğu, hüküm ifade edilmesi için karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine de bağlı olmadığı hükme bağlanmış olup davacının dilekçesi incelendiğinde davadan feragat etmeye hakkının bulunduğu anlaşılmakla; açılan davanın feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.