İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/737 K.2025/186

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/737 Esas

KARAR NO:2025/186

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ: 03/10/2024

KARAR TARİHİ: 26/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA. Davacı vekili tarafından dava dosyasına sunulan dava dilekçesinde özetle.

Davacının davalı şirketin ----- oranlı ortağı olduğunu, davalı şirketin diğer ortağının, ------olduğunu, davacının davalı şirkette ihtarname göndererek kar payı ve huzur hakkı ödenmesini talep ettiğini ancak davalı şirket tarafından işbu ödemelerinin yapılmadığını, bunun üzerine davacının ihtarname ile genel kurul toplantısının yapılmasını talep ettiğini ancak genel kurul toplantısının da yapılmadığı, davalı şirketin 2 senedir genel kurul toplantısını yapmadığı,

genel kurul toplantısının yapılmaması sebebiyle dava dışı ------ görev süresinin de dolduğunu, TTK md. 412 uyarınca dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde genel kurulun toplanmasına karar verilmesini, Yargı giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini, verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA;Davalı vekili tarafından dava dosyasına sunulan cevap dilekçesinde özetle.

Davacının açmış olduğu davanın usul ve esas bakımından yersiz olduğunu reddini talep ettiklerini, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, şirket müdürünün ---- olduğu ve davacının annesi olduğunu, davacı şirketin ------ dönemi net karının ortaklara dağıtılmasına oybirliği ile karar verildiğini, davacı payına düşen kar payı ödemesi davalı şirket tarafından davacıya ödendiğini, davalı şirketin ana sözleşmesine göre kâr payı dağıtımı, -----paya sahip ortağın kararına bağlı olduğu,

davacı şirketin sermaye artırımı yapması zorunluluk olduğunu,---- kar paylarının sermaye artırımına katılacağının davacıya bildirildiğini, davalı şirketin ------ davacıya gönderildiğini, ------şirketlerde her yıl genel kurul yapılmasının zorunlu olmadığını ancak davalı şirketin en son ---- tarihinde genel kurul toplantısını yaptığını, davanın reddine, yargılama masrafları ve avukatlık ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.

İNCELEME VE GEREKÇE;Dava, davalı Limited Şirketin yaklaşık 2 yıldır genel kurul toplantısını yapmaması nedeniyle TTK 412.madde uyarınca genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar verilmesi talebidir.6102 Sayılı TTK'nın 412 (1).maddesi " Pay sahiplerinin, çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi gün içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. "

Davalı şirketin dosya içerisine gelen ------ kayıtlarının incelenmesi sonucu ortaklarının ------ olduğu, ana sözleşmesinin---- tarihinde tescil edildiği, çalışma konusunun elektronik mamul, yarı mamul imalatı ve diğer işler olduğu tespit edilmiştir. Davacı tarafından davalı şirket hakkında ----- tarihinden beri genel kurul toplantısı yapılmadığı belirtilmiştir.6102 Sayılı TTK'nın 617(1). " Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.

Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektiğinde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır." TTK'nın 617.maddesi uyarınca limited şirketlerin her yıl hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde olağan genel kurulu toplantısının yapılması gerektiği bildirilmiştir.

Davalı şirketin genel kurulunun yapılıp yapılmadığına ilişkin incelemeler sonucu ------yıllarına ilişkin genel kurul toplantısı yapılmasına dair karar alındığı, toplantı gününün davacıya bildirilen adresine -----iadeli taahhütlü mektupla gönderildiği, tebligatın davacının belirtilen adresinde bulunmaması nedeniyle ----- tarihinde adresinin kapalı olmasından kaynaklı haber kağıdı bırakıldığı, davacının belirtilen adresine iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapıldığı, adresinin kapalı olmasının üzerine de haber kağıdı bırakıldığı anlaşılmakla tebligatın usulüne uygun olduğu tespit edilmiştir.

Davalı şirket tarafından ----- tarihinde olağan genel kurul toplantısı davacıya usulüne uygun tebligata rağmen katılmadığı halde yerine getirilmiş olup davanın konusu, davalı şirketin son 2 yıldır olağan genel kurulu toplantısını yapmaması nedeniyle mahkememiz tarafından bu yönde bir karar alınması olduğu ancak yargılama sırasında toplantının yapıldığı anlaşılmakla dosya hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.