İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/990 K.2025/342

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/990 Esas

KARAR NO: 2025/342

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 20/12/2024

KARAR TARİHİ: 30/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin davalı nezdinde 1.000.000- (1-Bir milyon) TL'nin üzerinde hissesi olduğunu, --------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile davalıdan TTK. 200 ve 437.

Maddeler uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduklarını, davalı yan bu ihtarımıza -------numaralı ihtarnamesi ile cevap verildiğini, cevap 10/12/2024 günü okunup sayıldığını, davalı verdiği cevapta sadece soyut ifadelere ------- yayınlanan bilgilere yer vermiş, zaten bilgileri dahilinde olan bu bilgilerin dayanak belgelerini incelemelerine sunmadıklarını, irket kayıtlarında yer alan bilgilerinin dayanak belgelerini inceleyebilmeyi sunulan belgeler karşısında resen tespit buyuracağınız nedenlerle davalının defter kayıtları ve dayanak belgeleri üzerinde,

dava dilekçelerinde yazılı konularda bilgi alma ve inceleme yapmalarına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekilinin cevap dilekçesi ile özetle.

Davacı--------- (bundan sonra "davacı" olarak anılacağını.) 0,15 oranında hissedarı olduğu (elbirliği ile tutulanlar dahil) müvekkili şirket -------- yevmiyeli numaralı ihtarnamesi ile TK m. 200 ve m. 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğunu, müvekkilli şirketin ------ yevmiyeli numaralı ihtarnamesi ile cevap verdiğini ve buna göre bilgi alma ve inceleme talebini dava konusu etmiş olduğunu, bilgi alma ve inceleme talebine yönelik olarak kanunda öngörülen şartlar gerçekleşmemiş olduğunu, öncelikle davacının iddialarının doğru olmadığını,

davacı yanın mesnetsiz iddialarına itiraz ettiklerini ve davanın reddi gerektiğini öncelikle davacının katılım sağladığı müvekkili şirketin ---- kurulunda, TK m. 437 çerçevesinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmaması nedeniyle işbu davanın usulden reddini davacının müvekkili şirkete karşı ikame ettiği ------- sayılı dosyasında celbi sağlanan, müvekkil şirketin kuruluşundan bu zamana kadar bütün Sicil kayıtlarının yer aldığı------- müvekkil şirketin sermaye artırımı evrakları, bu sermaye artırımında kullanılan bütün Yeminli Mali Müşavir Raporları, banka dekotları vs. bütün kayıtların bulunduğu;

davacının talep ettiği hususların bir kısmının ise müvekkil şirket tarafından---- yapılan açıklamalardan herkesin erişimine açık olması sebebiyle davacının hukuki yararının olmaması sebebiyle reddini haksız ve hukuki mesnetten yoksun olan davanın reddini yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin müştereken ve müteselsilen davacıya yükletilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK 437 maddesi uyarınca Ticari Şirket Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına ilişkindir. Bilgi alma ve inceleme hakkı 6102 sayılı TTK 437. Maddesi uyarınca Anonim Şirketlerde denetçi eli ile yapılan kurumsal denetlemeyi tamamlamak üzere paysahibine tanınmış vazgeçilmez nitelikte bir haktır.

Bu haklar pay sahibine ,şirketin ekonomik ve finansal durumunu, menfaat ve egemenlik ilişkileri ve şirketin nasıl yönetildiği hakkında bilgi alınabilmesi ,kanuni şartlar mevcutsa şirketin muhasebesinde inceleme yapılabilmesi amacıyla tanınmıştır. Diğer bir amaç da paysahibinin seçimlerde ,ibrada ve finansal tablolara ilişkin kararlarda oyunu bilinçli olarak kullanmasını sağlamaktır. Pay oranı bu hakların kullanılmasında herhangi bir etkiye sahip değildir.

TTk 437/5 "Bilgi alma ve inceleme hakkı , esas sözleşme ile ve şirket ortaklarının birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz "

TTK 437/1 maddesi uyarınca finansal tablolar , denetime raporları ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisi genel kurul toplantısından onbeş gün önce şirket merkezinde ve şubelerinde ,pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulur. Pay sahibi genel kurulda , yönetim kurulundan ,şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir. Şirket tarafından bilgi vermenin sınırı ise , "şirket sırları " ve "şirketin korunması gereken menfaatleri "dir.

Pay sahibi de MK 2 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını kötüye kullanmamalıdır. Şirket tarafında verilecek bilgilerde hesap verme ve dürüstlük kuralı çerçevesinde özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. TTK 437/f.1 maddesi pay sahibi tarafından bu hakkın kullanılabilmesi için "gereklilik " şartı aranmamıştır. Paysahibi ,gündemde madde olmasa dahi Genel Kurul toplantısında Genel Kuruldan veya Yönetim Kurulundan inceleme izni talep edebilir.

TTK 437/5 maddesi gereği pay sahibinin bilgi alma ve inceleme talebi haksız olarak cevapsız bırakılmış veya haksız olarak reddedilmişse ya da haklı bir sebep olmadan ertelenmiş veya bilgi alınamamış ise reddi talebinden itibaren on gün içinde dava açılabilir. Diğer hallerde ise makul bir süre sonra şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.

Mahkeme tarafından verilen karar kesindir.--------Somut Olayda ;davalı şirketin halka açık ----- olduğu , davacı tarafından ---- tarihli İhtarname ile bilgi alam talebinde bulunduğu , bunun üzerine davalı şirket tarafından ----- tarihli cevap ihtarnamesi gönderilerek davacının bütün sorulara hesap verme ve dürüstlük kuralı çerçevesinde yeterli bilgilerin verildiği ,

davacının bilgi alma talebinin şirket tarafından yerine getirildiği ancak buna rağmen davalı şirket hakkında bilgi alma konulu dava açıldığı tespit edilmekle davacının soruları uyarınca cevap ihtarnamesi ile bilgi verilmesi nedeniyle açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.