İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/208 K.2025/884

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/208

KARAR NO : 2025/884

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 05/03/2025

KARAR TARİHİ : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin----- ünvanlı şirketteki hisselerini 2016/01 nolu 11/04/2016 tarihli Genel Kurul Kararı ile ----- isimli şahsa devrettiğini ve şirket müdürlüğünden istifa ettiğini, bu tarihten sonra müvekkilim şirkette sigortalı işçi olarak çalışmaya devam ettiğini, şirket hisse devrine ilişkin karar ------ gazetesinde yayınlandığını, müvekkili hakkında T.T.K hükümlerine, usul ve yasaya aykırı olarak 14/12/2016 tarihli ----- sayılı Genel Kurul Kararı ile -----ünvanlı şirkette haricen müdür atanma kararı alındığını,

aynı tarihte şirket müdürler Kurulu başkanı olarak atanan ----- seçildiğini ve bu şahısın ekte sunulan 05/01/2018 tarihli -----nolu Genel Kurul Kararı ile şirketin tüm resmi işlemlerini yapmak üzere ----- şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, müvekkilinin şirket faaliyeti sırasında herhangi bir imza atmadığını, şirket adına faaliyette bulunmadığını ve kazanç elde etmediğini, şirket ile ilgili herhangi bir yönetici bağı bulunmadığını, müdürlük ve temsilcilik yetkisi ile ilgili kararda imzasının olmadığını,

şirket müdürü olarak dışarıdan atandığına dair genel kurul karar defterinde imzası olmadığını ve müvekkilinin şirket adına işlem yapmadığını, mal alım satımı yapmadığını, çek düzenlemediğini, fiili olarak hiçbir işlem yapmadığı şirketin borçlarından sorumlu tutulduğunu, buna ilişkin dava da açtıklarını, ilgili şirketin çalışanı olup sahte evraklarla şirket müdürü tayin edildiğini,

yıllar sonra öğrendiği şirket müdürlüğünden şifai olarak bir çok kez istifa ettiğini bildirmesine rağmen şirket ortakları tarafından işlem yapılmadığını ve en son noter kanalıyla istifa etmeye mecbur bırakıldığını bu sebeplerle;-----ünvanlı şirkette haricen müdür atanma kararının T.T.K hükümlerine, usul ve yasaya aykırı olarak oluşturulması nedeniyle 14/12/2016 tarihli ------ sayılı Genel Kurul Kararının iptalini, müvekkili hakkında alınan kararın baştan itibaren yok hükmünde olduğunun ve butlanının tespitini, ticaret sicil kayıtlarının buna göre düzeltilmesine karar verilmesini,

Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı şirketin usulüne uygun yapılan tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, 14.12.2016 tarihli ----- nolu Genel Kurul kararının iptali talebidir.Uyuşmazlık; davacının bilgisi dahilinde davalı şirkete müdür olarak atanıp atanmadığı ve 14.12.2016 yılı ile 2021 yılları arasında müdür olması hasebiyle kendisine şirketten kaynaklı borçların bulunduğu belirtilmekle müdür olarak atandığı genel kurul kararının yokluk ve iptali şartlarının mevcut olup olmadığı hususlarıdır.

Hükme esas alınan 02.09.2025 tarihli rapor dosya içerisine alınmıştır.

Yapılan Yargılama Sonucu

Davacının bilgisi dışında davalı şirkete 14.12.2016 tarihli karar ile müdür olarak atanıp atanmadığı yokluk veya iptal şartlarının mevcut olup olmadığı hususlarıdır.

Davacı, davalı------ Şirketindeki hisselerini 11.04.2016 tarihli Genel Kurul kararı ile dava dışı ----- devrettiği ve müdürlük görevinden istifa ettiği ancak aynı şirkette sigortalı işci olarak çalışmaya başladığı, şirketteki hisse devrine ilişkin kararın da ----- Gazetesinde yayınlandığı ancak her nasılsa kendisinin 14.12.2016 tarihli Genel Kurul kararı ile haricen müdür olarak atandığını belirterek kararın butlanlığını veya iptalini talep etmiştir.

Davalı şirketin Genel Kurul kararının 6102 sayılı TTK'nın 116/1-b maddesi uyarınca 620/1 maddesi gereği Genel Kurul toplantısında oyların salt çoğunluğu ile seçildiği, toplantı karar ve yeter sayısının usulüne uygun olduğu tespit edilmiştir.TTK'nın 623(1) '' Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

Somut Olayda. Davacının şirket hissedarı olmadığı ve TTK'nın 623/1 maddesi uyarınca üçüncü kişi konumunda bulunduğu ve 14.12.2016 tarihli Genel Kurul kararı ile karar yeter sayısına uygun olarak seçildiği tespit edilmiştir. Ancak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 90/1-c bendi uyarınca ''Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları'' Ticaret Siciline verilmesi gerekmektedir.

Davaya konu olayda '' görev kabul yazısı'' olmadığı halde Ticaret Sicili tarafından müdür olarak tescil edildiği tespit edilmekle her ne kadar bilgisi dışında ortak olmadığı halde 14.12.2016 tarihli Genel kurul kararı ile müdür olarak seçilmiş ise de usulüne uygun olarak görev kabuk yazısı bulunmadan sicile müdür olarak tescil edilmesi nedeniyle usulü işlemlerde eksiklik bulunduğu, üçüncü kişi konumundaki davacının haberi olmadan davalı şirkete müdür olarak seçildiği,

sicilinde görev kabul yazısı olmadan bu durumu tescil ettiği anlaşılmakla, yapılan işlemlerin hukuğa aykırı olduğu tespit edilmekle anılan kararın iptaline dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.