İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/277 K.2025/302

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/277 ESAS

KARAR NO:2025/302

DAVA: Tespit

DAVA TARİHİ: 24.03.2025

KARAR TARİHİ: 18.04.2025

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı tarafından, davacı müvekkilinin hissedarı bulunduğu ------numarası ile kayıtlı ----- ünvanlı şirketinde bulunan altı yüz adet hissesinin tamamını davalı tarafa devrettiğine dair hisse devir sözleşmesi yapıldığından bahisle bu devrin şirket pay defterine işlenmesi hususunda----- sayılı dosya numarası ile dava açıldığını,---------açılan işbu davaya müvekkili tarafından imzaların kendisine ait olmaması ve geçerli bir hisse devir sözleşmesi bulunmaması sebebiyle asli müdahale talepli dilekçe verildiğini ve Mahkemenin ---- tarihli celsesinde dava açmak için taraflarına süre verildiğini,

bu nedenle hisse devir sözleşmesinin ve hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliği hususunda huzurdaki davayı açma zaruretinin hasıl olduğunu, taraflar arasında düzenlendiği iddia edilen -------ve bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinde yer alan imzaların müvekkiline ait olmadığını, davacı müvekkilinin, -------- şirketin hissedarı olduğunu, davalı tarafından yapıldığı iddia edilen hisse devir sözleşmesinin gerçeği yansıtmadığını, bu sözleşme üzerinde yer alan imza ve geçici ilmühaberin arka tarafında yer alan imzanın müvekkiline ait olmadığını,

müvekkili ile davalı arasında hisse devir sözleşmesi yapılmadığı gibi yapıldığı iddia olunan sözleşmede belirtilen bedelin de müvekkiline ödenmediğini ayrıca hisse senedi geçici ilmühaberinde----- sayılı yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı yazıldığını fakat --------ünvanlı şirketin yönetim kurulu karar defteri incelendiğinde bu şekilde bir yönetim kurulu kararının mevcut olmadığını, dava dışı --------defterleri üzerinde bu hususta inceleme yapılmasını,

hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemek kaydıyla taraflar arasında hisse devir sözleşmesi ve geçici ilmühaber bulunduğu varsayılsa dahi müvekkiline ödenen bir hisse devir bedeli bulunmadığından ve hisse devri için yasal şartları taşımadığından da geçerli bir hisse devir sözleşmesi ve geçici ilmühaberden bahsedilemeyeceğini, tüm bu nedenlerle;

taraflar arasında yapıldığı iddia olunan --- tarihli hisse devir sözleşmesinin ve----yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliğinin tespitini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili yetki itirazı dilekçesinde özetle; davacı tarafça açılan işbu davada dava dilekçesinin henüz taraflarına tebliğ edilmemiş olmakla, dava dilekçesinin taraflarına tebliğ edilmesinden sonra yasal süresi içerisinde cevaplarını Mahkemeye sunacaklarını ve davaya karşı cevap haklarını saklı tutarak ilk itiraz olarak yetki itirazında bulunduklarını,

dava konusu ----- numarası ile kayıtlı --------- ünvanlı şirketinde bulunan altı yüz adet hissesinin müvekkiline devredilmesine ilişkin hisse devir sözleşmesinin ve --------tarihli yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı iddia olunan hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliğinin tespiti olduğunu, davacı tarafça huzurdaki davanın işbu Mahkemede açılmışsa da Mahkemenin işbu davaya bakmakla yetkili olmadığını, Hukuk Muhakemeleri Kanunu 14 /2 Maddesinde "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla,

bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." hükmünün bulunduğunu, hisse devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti davalarında HMK'nun 14/2. maddesi uyarınca şirketlerin kendi işlerine müteallik olmak üzere ortağı aleyhine veya ortağın bu sıfatla diğerine veya şirkete karşı açacağı davalarda şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkili olduğunu,

------- sayılı ilamında "Yapılan açıklamalar ışığında -------- Mahkemesi ilgili hukuk daireleri arasındaki uyuşmazlıkla ilgili yapılacak değerlendirmede dava tarihinden önce şirket ortağı olan ve ancak "dava öncesi ortaklık sıfatı sona eren" kişinin,

daha sonradan ortaklık ilişkisinin mevcut olduğu tarihlerden kaynaklanan hukuki uyuşmazlık nedeni ile ortak veya ortaklığa dava açması ya da bu kişiye karşı dava açılması durumunda HMK'nun 14/f.2 hükmü gereği kesin yetki kuralının uygulanıp uygulanmayacağı noktasında Dairemizin hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda hem 1086 Sayılı HUMK ve hem de 6100 Sayılı HMK döneminde uygulaması (HUMK'nun 17/2. maddesi) HMK'nın 14/2. maddesinin uygulanması yönünde olmuştur.

Bu itibarla Dairemizin yerleşik uygulamaları ve yukarıda açıklanan hususlar doğrultusunda dava tarihinden önce şirket ortağı olan ve ancak "dava öncesi ortaklık sıfatı sona eren" kişinin, daha sonra ortaklık ilişkisinin mevcut olduğu tarihlerden kaynaklanan hukuki uyuşmazlık nedeni ile ortak veya ortaklığa dava açması ya da bu kişiye dava açılması durumunda HMK'nın 14/2. maddesinde düzenlenen kesin yetki kuralının uygulanması gerektiği kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir." şeklinde verilen karar ile bu hususun ------ olduğunun da görüleceğini,

bu kapsamda şirketin dava tarihindeki muamele merkezinin kesin yetkili olduğunu, bu hususun dava şartı olduğunu, dava konusu --------hisselerine dayalı olduğundan yetki itiraz dilekçesi ekinde sunulan ----İlanında da işbu şirketin ----- olduğunun görüleceğini, şirket merkezi ----olduğundan --------Mahkemelerinin kesin yetkili olduğunu ancak dava konusunun ticari nitelikli olduğunu, bu nedenle Asliye Ticaret Mahkemelerinin görev alanına girdiğini,

-----Adliyesinde Asliye Ticaret Mahkemelerinin bulunmaması ve---- Adliyesinin Asliye Ticaret Mahkemeleri yönünden --------Asliye Ticaret Mahkemelerine bağlı olması sebebi ile kesin yetkili mahkemenin --------Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, tüm bu nedenler ve Mahkemece resen dikkate alınacak nedenlerle; huzurdaki davaya cevap haklarımızı saklı tutarak, davacının davasını yetkisiz mahkemede açmış olması sebebi ile ilk itiraz olarak yetki itirazında bulunduklarını, Mahkemece kesin yetki kuralı dikkate alınarak dosyada yetkisizlik kararı verilmesini ve dosyanın ---Asliye Ticaret Mahkemelerine gönderilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE;Dava.

Anonim Şirket hisse devir sözleşmesinin ve yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliğinin tespiti davasıdır.Davacı vekili özetle; taraflar arasında düzenlendiği iddia edilen ------- ve bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinde yer alan imzaların müvekkiline ait olmadığını beyan ederek, ------------ hisse devir sözleşmesinin ve yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliğinin tespitini dava ve talep etmiş;

davalı vekili yetki ilk itirazında bulunmuştur.HMK'nın 116.maddesi gereğince ileri sürülen yetki itirazın bir ilk itiraz olup mahkememizce öncelikli olarak incelenmiştir. 6100 sayılı HMK'nın 14/2.maddesine göre.

"Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." Tüm dosya kapsamına göre; davacı vekilinin, ------- ve bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinde yer alan imzaların davacıya ait olmadığını beyan ederek,

------ hisse devir sözleşmesinin ve yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliğinin tespitini dava ve talep ettiği, davacının söz konusu ---- hissedarı olduğunu iddia ettiği, dava dışı------ adresinin -----olduğu, kesin yetki kuralının dava şartı olup resen gözetilmesi gerektiği, dava dışı ----adresi -----Ticaret Mahkemesi olmadığından, -------bağlı olduğu ----------- Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu anlaşılmakla; mahkememizin yetkisizliğine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur: