İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/1175 K.2019/837

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2018/1175 Esas

KARAR NO: 2019/837

DAVA

Bilgi Alma ve İnceleme

DAVA TARİHİ: 08/10/2018

KARAR TARİHİ: 25/09/2019

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilince verilen dava dilekçesinde; davalı ..---- -------ailesinin sahibi olduğu ve yıllardır, baba ve ağırlıklı olarak davacının ... olmak üzere iki oğlu tarafından yöneltilen bir şirket olduğunu, davacının ailevi nedenlerden ötürü şirketten dışlanması süreci sonrasında yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, ------.Noterliği'nin -------- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile dava dilekçesinde ayrıntıları yazılı konulara istinaden bilgi ve belgelerin talep edildiğini, ancak, belirlenen sürede ihtarnamenin cevapsız bırakıldığını, bu nedenlerle, TTK.437maddesi kapsamında davalı şirketten talep edilen bilgi alma ve inceleme hakkında karar verilmesini; talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilince verilen cevap dilekçesinde; davanın süresi içinde açılmadığını, davacının taleplerinin bilgi alma hakkı değil inceleme hakkına ilişkin olduğunu, davacının incelenmesini istediği belgeler davalı şirketin yönetim ve denetim faaliyetleri kapsamında olmadığını, davalı şirketin içinde bulunduğu durum hakkında bir yargıya varılabilmesine ve pay sahipliği haklarının bilinçli şekilde kullanılmasına yardımcı olacak belgelerden olmadığını, kaldı ki davacının istediği bilgiler 2018 faaliyet yılına özgü bilgiler olduğunu, söz konusu bilgilerin 2018 yılı faaliyet yılına özgü genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulacağını,

davacının dava dilekçesinde yer verdiği talep sonucu bilgi alma ve inceleme davasına uygun olmadığını, bu nedenlerle, cevap dilekçesindeki ayrıntılı açıklamalar kapsamında makul süresi içinde açılmayan ve bilgi alma davasının yapısına uygun olmayan istemleri içern davanın usule ve esasa ilişkin sebeplerle özellikle menfaat yokluğundan reddi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacıya tahmiline karar verilmesini; talep etmiştir.

Bilirkişi --------------- tarafından düzenlenen bilirkişi kurulu raporu içeriğine göre, davacının hakimiyet ilişkisi bulunmayan, sadece iştirak ilişkisi bulunan üçüncü bir şirketteki yapısal işlemler konusunda TTK.m.437 anlamında bilgi alma hakkının bulunmadığı yönünde görüş bildirildiği, görülmüştür.

Dava, TTK.nun 437.maddesi gereğince davacının bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.

Davacı tarafından bilgi alma istemine konu edilen hususun dava dışı --------ilişkin olduğu, anılan şirkette ------ tarihinde kısmi bölünme kararı alındığından bahisle kısmi bölünmeye ilişkin ve kısmı bölünmeye katılan şirketlere ilişkin olarak madde madde belirtilen hususlarda bilgi ve belge verilmesinin davalı şirketten ihtarname ile talep olunduğu, davalı tarafça ihtarnamenin cevapsız bırakıldığından bahisle işbu davanın açıldığı belirlenmiştir.

TTK.nun 437/2 maddesinde "pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar." düzenlemesi getirilmiştir. TTK.200.maddesinde ise "Hâkim şirketin her pay sahibi genel kurulda, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir." düzenlemesi getirilmiştir.

TTK.195.maddesinde ise hakim ve bağlı şirketin koşulları sayılmış ve bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.

Mahkememizce hakkında bilgi istenen ------------ ilişkin sicil dosyası dosyamız arasına alınmış, yapılan incelemede davalı şirketin, anılan şirkette %32,28 oranda pay sahibi olduğu belirlenmiştir. Kısaca davalı şirketin hakim şirket, bilgi istenen dava dışı şirketin de bağlı şirket olduğundan söz etmek mümkün değildir. Bu itibarla yukarıda belirtilen yasa hükümleri karşısında, davalı şirketin, ----------- ilişkin, davacıya karşı bilgi verme yükümlülüğünden söz edilemeyecek olup, TTK.nun 437.maddesi koşullarının bulunmadığı kanaatiyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.