İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/54 K.2025/206

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/54 Esas

KARAR NO:2025/206

DAVA

Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan), İtirazın İptali (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 24/01/2022

BİRLEŞEN DAVA (-------- Esas)

DAVA

İtirazın İptali (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 30/06/2022

KARAR TARİHİ: 09/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan), İtirazın İptali (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Esas davada davacı vekili dilekçesinde özetle.

Taraflar arasında 02.09.2016 tarihinde imzalanmış olan “Bayilik Sözleşmesi”nin, davalı tarafından sözleşmenin sona ermesine iki yıldan fazla zaman varken haksız olarak feshedildiğini, davalının, bayilik sözleşmesi gereği verilmiş olan teminat mektubunun özelliğinden yararlanarak sözleşmenin feshedilmesinden önce müvekkilinin hiç bir borcu yokken müvekkiline hiçbir uyarı, ihbar, ihtar yapmadan nakde çevrildiğini belirterek, müvekkilinin teminat mektubunun paraya çevrildiği tarihte borçlu olmadığının tespiti ile,

fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 25.000,00.TL' nin davalı tarafından teminat mektubunun paraya çevrildiği ve tahsil edildiği tarihten itibaren en yüksek banka avans faizi ile davalıdan istirdatı ile müvekkiline ödenmesine,

müvekkili şirketin 19.06.2019 tarihinde haksız olarak teminat mektubunun nakde çevrilmesiyle ödemek zorunda kaldığı-----------ödemesinin, bu ödemelerin yapıldığı 19.06.2019 tarihinden itibaren en yüksek banka avans faizi ile davalıdan tahsiline, haksız fesih nedeniyle müvekkilinin kazanç kaybı ve mahrum kalınan kar vb. olarak maddi zarar karşılığının fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere şimdilik 5.000,00 TL. nin dava tarihinden itibaren en yüksek banka avans faizi ile davalıdan tahsiline ve HMK 389. ve devamı maddeleri gereğince davalının kötü niyetle ödemeden kaçınması ihtimali nedeniyle alacağı karşılayacak miktarda taşınmazları,

araçları ve banka kayıtları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Esas davada davalılar vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Davacı iş bu davada ileri sürdüğü tüm bu mesnetsiz iddiaları ile yine kendi kusurunu müvekkile yıkmaya çalıştığı, Teminat mektuplarının tazmininden sonra da Davacının yükümlülüklerine aykırılıkları devam etmiş, bakiye 32.147,00-TL prim avansı borcunu ve faiz borcunu da ödememiş, ayrıca Taahhütnamesindeki “bir aydan daha kısa sürelerde ürün satın alacağına” ilişkin taahhüdünü de ihlal etmiş, Müvekkilin ticari unvan ve kurumsal kimliğinin bulunduğu istasyonda 27/05/2019 tarihinden itibaren,

ürün alım satımı gerçekleştirmeyerek istasyonu çoğu zaman kapalı tutması neticesinde bu eyleminin müvekkilin ticari itibarını sarsması ve müvekkile zarar vermesi, taahhütlerini yerine getirmemesi, basiretli davranma yükümlülüğünü ihlal etmesi ve bu ticari ilişkinin müvekkil açısından çekilemeyecek noktaya gelmesi üzerine müvekkili tarafından keşide edilen --------- sayılı ihtarnamesi ile Davacı ile akdedilen Bayilik Sözleşmeleri, hukuka uygun olarak feshedildiği,

tüm bu nedenlerle akaryakıt ve ----- alımları karşılığında tahakkuk edecek prim alacaklarından mahsup edilmek üzere prim avansı olarak Davacıya ödenen 1.950.000,00-TL. tutardan, mektubun tazmin edildiği tarihe kadar geçen yaklaşık 3 yıla yakın süre içerisinde akaryakıt ve ------ ürünleri karşılığında tahakkuk eden 49.853,17-TL.

Prim tutarının mahsubu neticesinde bakiye 1.900.147,00-TL. avans borcunu ve satın aldığı ürün bedellerinden kaynaklanan ve ödemediği 131.882,82-TL ürün bedeli borcunu tahsil etmek için teminat mektubunun tazmini ve bayilik sözleşmelerinin yukarıda yer verilen hakli nedenlerden müvekkil tarafından tek taraflı olarak feshedilmesi hukuka uygun olup, asılsız iddialar ileri sürülerek Mahkemeniz huzurunda ikame edilen iş bu davanın reddini talep etmiştir.

Birleşen dava yönünden davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle, davacı şirket ------- adresinde bulunan ve tapuda------- kayıtlı akaryakıt satış ve servis istasyonunun işleticiliği konusunda ----- tarihinde Bayilik Sözleşmesine ek olmak üzere taahhütname imzalandığını, davalı, Bayilik Sözleşmelerinin imzalanmasından sonra geçen süre içerisinde ürün alımına ilişkin taahhütlerini yerine getirmediğini, taahhütnamede yer alan bir aydan daha kısa sürede ürün satın alacağına" ilişkin taahhütnü de ihlal ederek,

bir aydan fazla ürün alımı gerçekleştirmemiş, ayrıca kesintisiz hizmet verileceğine ve işletme faaliyetinin aksamına imkan verilmeyeceğine ilişkin yükümlülüklerini ihlal ettiğini, ürün bedelinden kaynaklanan borçlarını ödememiş; davacı şirketin sözlü ve yazılı ihtarlarına rağmen akaryakıt satış ve servis istasyonunda ürün satışı gerçekleştirmeyerek davacı şirketin ticari itibarının sarsılmasına ve zarara uğramasına neden olarak Bayilik Sözleşmelerinin ve Taahhütnamelerin hükümlerini ihlal ettiğini, davalının,

Bayilik Sözleşmesinde ve Taahhütnamede yer alan hükümleri açıkça ihlal etmesinin üzerine taraflar arasındaki ilişkinin sürdürülebilmesi katlanılamayacak bir hale geldiğini, bunun üzerine davacı şirket davalı ile arasındaki Bayilik Sözleşmesi ve eklerinin, ------ yevmiye numaralı ihtarname ile haklı nedenle feshedildiği,

bu ihtarname ile davalıya borçlarının muaccel hale geldiği bildirilmek suretiyle davaya konu alacak bedellerinin ödenmesi gereği davalıya ihtar edildiğini, Davalı, sözleşmenin feshi nedeniyle kendisine ödenmiş olan satış destek prim avansını Taahhütname uyarınca işlemiş faiziyle davacıya iade etmekle yükümlü olduğunu, açıklanan nedenlerle;

--------- sayılı icra takibine davalı, davacı şirketin alacağını sürüncemede bırakmak amacıyla haksız ve kötü niyetli olarak itiraz ettiğinden işbu davayı ikame etme zorunluluğumuz hasıl olduğunu, davalı haksız ve kötü niyetli olarak icra takibine itiraz etmiş olduğundan İİK. md. 67 uyarınca icra takibine konu davacı şirket alacağının %20’sinden aşağı olmamak üzere hükmedilecek tazminatın davalıdan alınarak davacı şirkete ödenmesine, davalının davaya konu icra takibine itirazının iptaline ve takibin devamına karar verilmesi talep ve dava olunmuştur.

Birleşen davada davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde özetle.

Davacı ile davalı arasındaki sözleşmenin --- tarihli olduğunu, ---------- numaralı ihtarnameye kadar davacının davalıya herhangi bir ihtar ya da ihbarının bulunmadığını, davalı müvekkillerinin sözleşmeye uygun davrandığını aksini ispat edecek olanın davacı taraf olduğunu, davalının bu nedenle aleyhinde yürütülen icra takibine itirazında haklı olduğunu, davacı tarafından haksız olarak teminat mektubunun paraya çevrildiğini, ve daha sonra davacının haksız olarak bayilik sözleşmesini feshettiğini, davacı tarafından kabul edilen sözleşmenin 5 yıllık olduğunu,

5 yıllık süre dolmadığından müvekkilinin taahhütlerini yerine getirmediğini iddia edilemeyeceğini, ayrıca dosyanın ------------- dava ile bu dava arasında tarafların ve konu yönünden doğrudan irtibat ve ilişik bulunduğundan her iki davanın birleştirilmesini, müvekkilinin aleyhinde ikame edilen işbu davanın davacı tarafından bayilik sözleşmesi süresinden önce haksız olarak feshedildiğinden ve müvekkillerinin davacı şirkete karşı herhangi bir borçları olmadığını davanın ve icra inkar tazminatı talebinin reddini,

davacının yaptığı icra takibi nedeniyle takip tutarının %20'sinden aşağı olmayacak şekilde kötü niyet tazminatının davacıdan tahsilini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacıdan tahsiline karar verilmesini talep ve beyan edilmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME VE DEĞERLENDİRME;Asıl Dava bakımından davanın hukuki niteliği taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi nedeniyle davalı tarafça nakte çevrilen teminat mektubu nedeniyle açılan alacak davasıdır.Birleşen dava bakımından davanın hukuki niteliği taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi nedeniyle davacının sözleşme taahhütname gereği bakiye destek prim avansı ve faizinden kaynaklı itirazın iptali davasıdır.Uyuşmazlık konusu hakkında uyuşmazlığın çözümü için tarafların ticari defterleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.Mahkememizce ------- tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle.

Taraflar arasında tanzim edilmiş olan ---tarihli Bayilik Sözleşmesinin, davalı ---------yevmiye no.lu ihtarnamesi ile feshedilmesinin.

Davacı--------belgesindeki ‘Herhangi bir sebeple 1 aydan daha uzun süre ürün alımı yapmadıkları takdirde bütün borçların muaccel olacağının kabulü’ gereği, Bayilik Sözleşmesinin ‘Sözleşmenin Feshi’ başlıklı 12.maddesinin a bendinde yazılı olan ‘Bayi’nin ödemeleri zamanında yapmaması veya Bayilik Sözleşmesi veya Taahhütnamelerden doğan yükümlülüklerin herhangi birisini yerine getirmemesi halinde -------- sözleşmeyi önel vermeden feshedebilir’ maddesi uyarınca haklı olduğu, teminat mektuplarının davalı şirket tarafından nakde çevrildiği tarihler itibariyle.

09.05.2019 tarihinde davacı şirketin davalı şirkete borcunun bulunmadığı (10.362,39.-TL davacı alacaklı), bu tarih itibari ile 1.000.000,00.-TL tutarlı teminat mektubunun nakde çevrilmesinin, davacının kayıtlı bir borcunun bulunmaması nedeniyle haksız olduğu, 19.06.2019 tarihinde davacı şirketin davalı şirkete borcunun bulunduğu (50.822,71 TL davacı borçlu), bu tarih itibari ile 1.000.000,00.-TL tutarlı Teminat Mektubunun nakde çevrilmesinin, davacının kayıtlı borcunun bulunması nedeniyle haklı olduğu,

Davacı------- tarafından davalı---- yıllarında düzenlenen ve ek sunulan tablolarda kayıtlı davacı faturaları yönünden, söz konusu faturaların davalı --------- ticari defterlerinde kayıtlı olup olmadığına yönelik verilecek davalı defterlerinin inceleme kararının Yüce Mahkemenin takdirleri içerisinde olduğu, Teminat mektubunun davalı şirket tarafından 09.05.2019 tarihinde 1.000.000,00.-TL ve 19.06.2019 tarihinde 1.000.000,00.-TL olarak nakde çevrilmiş olması neticesinde davacı şirket adına oluşan zararla ilgili olarak dava dosyasına sunulu bulunan davacı şirketin -------------hesap ekstresi kayıtlarının incelenmesi sonucunda.

19.06.2019 tarihinde Banka tarafından yapılan Gecikme Faizi tahsilatı ve Gecikme Faizi ---- tahsilatı olarak Davacı ---- 33.500,00.-TL.---.Gecikme Faizi Tahsilatı , 1.675,00.-TL. …. Gecikme Faizi ---Tahsilatı toplam 35.175,00.-TL tutarında zararının oluştuğu tespit edilmiştir şeklinde kanaat bildirilmiştir.Mahkememizce alınan 19/08/2024 tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle.

Davacı şirketin ------- yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, davalının 12.07.2019 tarihli fesih bildiriminde belirtilen 1 aydan daha fazla sürede ürün alımı olmadığı görüldüğü, yapılan bu tespitten de anlaşılacağı üzere sözleşmenin taraflar arasında akdedilen taahhüt namenin C maddesi gereği feshedildiği,

asıl dava yönünden davacı şirkete ait teminat mektuplarının haklı nedenle nakde dönüştürüldüğü ve sözleşmenin de taraflar arasında akdedilen taahhütnamenin C maddesi gereği haklı nedenle feshedildiği ve asıl dava yönünden davacı şirket talebinin yerinde olmadığı, birleşen dava yönünden davacı -----------şirketinin ---------- Asıl alacak (Bakiye Prim Avansı), 500.000,00 TL asıl alacak (Prim Avans Faizi) olmak üzere Davalı --------------şirketi aleyhinde toplamda 526.473,00 TL tutarında takip başlattığı, talebe bağlı kalmak koşulu ile bu tutarda alacak talebinde bulunabileceği kanaatini bildirmiştir.

Mahkememizce yapılan yargılama toplanan deliller taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi ek protokol ihtarnameler davacı ve davalı defterleri üzerinde yapılan bilirkişi incelemeleri ve aldırılan bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; asıl dava bakımından taraflar arasındaki uyuşmazlık taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesinin haklı olup olmadığı teminat mektubunun nakte çevrilmesi sırasında davacı tarafın borcunun olup olmadığı, teminat mektubunun nakte çevrilmesinin haksız olup olmadığı, teminat mektubunun nakte çevrilmesiyle davacının zararının oluşup oluşmadığı hususunda toplanmaktadır.

Taraflar arasında 02/09/2016 tarihinde bayilik sözleşmesi imzalandığı, sözleşmeye göre bayi olan davacı -------------- temin edilebileceği, fiyatın ---- tarafından belirleneceği, sözleşme nedeniyle ------ hangi nedenle olursa olsun doğmuş ve doğacak tüm borçların teminatı olmak üzere banka teminat mektubu verilmesini, ve bu teminatın kesin ve süresiz olmasının bayinin taahhüt ettiği,

sözleşmenin 12. Maddesine göre bayinin ödemelerini zamanda yapmaması veya bayilik sözleşmesi veya taahhütnamelerinden doğan yükümlülüklerinden herhangi birisini yerine getirmemesi halinde ---- sözleşmeden doğan hakları saklı kalmak kaydıyla sözleşmeyi önel vermeden fesh edebileceği taraflarca kabul edilmiştir.Davalı -----tarafından davacı------ ihtarnamesi ile asıl dava davacısı olan bayiye karşı bayilik sözleşmesi ile taahhütnamelerden doğan yükümlülüklerinin eksiksiz ve zamanında yerine getirilmediği,

sözleşmeye göre bayinin satın alacağı akaryakıt ve ---- için kararlaştırılan primin tahakkuk edecek prim alacaklarına mahsup edilmek üzere akaryakıt alımları için 1.700.000,00 TL ve ------- alımları için 250.000.00 TL avansın 11/01/2017 tarihinde ödendiği ve avans tutarının mahsubu ile bakiye kalan borcun ödenmesi için ihtarname çekildiği, ihtarname keşide edildiği, bayi şirketin keşide edilen ihtarnamedeki beyanları kabul etmediği ve teminat mektubunun bayilik sözleşmesinin süresi bitmeden fesh edilmesi nedeniyle nakte çevrilen teminat mektubunun bedelinin iadesini talep etmiş olduğu,

sözleşmenin 22.maddesinde yer alan açıklamada ticari ilişki nedeniyle çıkabilecek ihtilaflarda ------ ticari defter ve kayıtların kesin delil olarak kabul edileceği, davalı---- şirketinin davacı şirkete keşide ettiği ---------- numaralı ihtarnamesinde davacı şirketin yıllık hedefleri karşılayamaması nedeniyle satış destek primlerinin faizi ile iade talep edileceği ve teminat mektubunun nakte dönüştürüleceğinin bildirildiği, yapılan defter incelemesinde de davacı şirketin sözleşmede taahhüt ettiği bir aydan daha kısa ürün taahhüdünün ihlal edildiği,

sözleşme ve taahhütnamedeki edimlerin davacı tarafın yerine getirmediği dosyada mevcut olan bayilik sözleşmesi ve taraf defterleri üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesi ile sabit olduğu, bu nedenle sözleşmenin feshinin haklı sebebe dayandığı feshin haklı sebebe dayanması nedeniyle davacı tarafça sözleşme gereği verilen teminat mektubunun davalı şirket tarafından nakte çevrilmesinin de hukuka aykırı bir yön bulunmadığı ve sözleşmenin taraflar arasında akdedilen taahhütnamenin C maddesi gereğince fesih edildiği bu nedenle asıl dava yönünden davacı şirket talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

Birleşen dosya bakımından ise taraflar arasındaki uyuşmazlık konusunun taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin davacı tarafça feshinin haklı sebebe dayalı olup olmadığı bu kapsamda davalı tarafça 1 aydan kısa sürelerde ürün satın alınmasına kesintisiz hizmet verileceğine işletme faaliyetinin aksatılmayacağına ürün bedelinden kaynaklı borçların ödeneceğine ilişkin edimlerin yerine getirilip getirilmediği,

davalı tarafça -----ürün satışının gerçekleştirilmediği iddialarının yerinde olup olmadığı buna göre davacının taahhütname ve sözleşme gereği bakiye destek prim avansının faizinden kaynaklı alacağının olup olmadığı hususlarındadır.Taraflar arasında----- bayilik sözleşmesine kapsamında davacı ----- Esas sayılı takibinde ------ asıl alacak (bakiye prim avansı), 500.000,00 TL asıl alacak (prim avans faizi) olmak üzere davalı ------ aleyhine toplamda 526.473,00 TL tutarında takip başlattığı, takibe süresinde itiraz edildiği ve alacaklı tarafça süresinde itirazın iptali davası açıldığı,

davalı şirketin davacı -------- tutarında satış destek prim faturası düzenlendiği ve bu faturanın ödemesininde verilen avanstan karşılandığı, taahhütnamenin C maddesine göre bir aydan daha fazla ürün alımı yapılmazsa bütün borçların muaccel olacağı satış destek priminin faiz ile geri ödeneceği, E maddesine göre ise davacının herhangi borcu zamanında ödenmezse davalı teminat mektubunu herhangi bir ihtara gerek kalmaksızın nakte çevirerek bedelini nakdi alacaklarına mahsup edebileceği,

somut uyuşmazlıkta da bilirkişi heyeti tarafından yapılan defter incelemesinde davalı olan bayinin taahhütnameye aykırı olarak 1 aydan daha fazla süre de ürün alımı almadığı görülmüş bu nedenle satış destek prim ve alacaklarının talep koşullarının oluştuğu anlaşılmakla talebe bağlı kalarak icra davanın kabulüne ve itirazın iptaline takibin devamına, asıl alacak likit olduğundan asıl alacak üzerinden icra inkar tazminatının ödenmesine karar vermek gerekmiş aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.