İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/616 K.2023/672

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/616

KARAR NO : 2023/672

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 01/09/2023

KARAR TARİHİ : 06/09/2023

Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle, davalı ... şirketinin merkezinin -----bulunduğunu, davacının, 1.000.000 TL nominal değerdeki şirke sermayesinin 120.000.0 TL nominal değerdeki şirket hisselerinin sahibi olduğunu, şirketin %57,396229 TL'sine tekabül eden 573.962,29 TL nominal değerdeki hisseler ise diğer ortak ----ait olduğunu, -----şirkette hakim hissedar konumunda olduğunu, şirketin %2,60377'sine tekabül eden 26.037,70 TL nominal değerdeki hisse adedinin----- %0,000001'ine tekabül eden 10,00 TL nominal değerdeki hissesi de ------ ait olduğunu, bu üç hissedarın birlikte "hakim hissedar grubu"nu oluşturduğunu,

şirket hakim hissedar grubunun uzun yıllardır hem genel kurullarda hem de yönetim kurullarında şirketi istedikleri gibi kontrol ettiklerini, şirketin 3 kişiden oluşan Yönetim Kurulu da hakim hissedar grubunda bulunan----- adına -----ile ----- ve------ oluştuğunu, Yönetim Kurulunun şirket iş ve işlemleri ile mali durumuna her bakımdan vakıf olduklarını ancak davacı da dahil olmak üzere küçük hissedar konumunda bununa diğer davalılara eşit işlem ilkesi, dürüstlük ilkelerine uygun belgi vermediklerini, 2020-2021-2022 yılları Genel Kurul Toplantılarının yasal olarak yapılması gereken zamanda yapılmadığını,

Olağan Genel Kurul Toplantısının 07/07/2023 tarihinde yapılmasına karar verildiğini ancak azınlık hissedarların TTK 420.md gereğince toplantının 1 ay ertelenmesini talep ettiğini, bunun üzerine toplantının 22/08/2023 tarihine ertelendiğini, erteleme süresi içerisinde elde edilen kısıtlı mali verilerin incelenmesinde Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilen birçok işlemin gerçekle örtüşmediğini, bir çok önemli konuda davacının Genel Kurulda yasaya uygun olarak bilgi verilmediğini,

davacının Genel kurula vekili aracılığı ile katılıp temsil edildiğini ve 22 maddeden oluşan yazılı Bilgi Alma ve İnceleme Talebini Yasaya uygun olarak yaptığını ancak bilgi alma talebinin karşılanmadığını ve inceleme talebinin reddedildiğini, inceleme talebine red sebebiyle davanın açıldığını, bilgi alma ve inceleme konularına ilişkin olarak davalı şirketin ilgili dönemlere ait ticari defter, kayıt, belge, sözleşme, yazışma vb. Her türlü belgelerin SMMM/ Yeminli Mali Müşavir tarafından inceletilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.Dava,

TTK'nun 437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme inceleme istemine ilişkindir. Davacı vekilince daha sonra sunulan 04/09/2023 tarihli beyan dilekçesi ile dava dilekçesinde davalı şirketin adresinin sehven‘’---- Mahallesi, -----Sokak,---- Plaza, ----Blok, No:-----, İç Kapı No:-----’ olarak yer aldığı, davalı şirketin ticaret sicildeki adresinin ''---- Mahallesi, -----Caddesi, No:-----’ olduğu,

dava dilekçesindeki bu maddi hatayı düzelttikleri, TTK 437/5 hükmü uyarınca bilgi alma ve inceleme davasına bakmakla yetkili olan mahkemenin, şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesi olduğundan bahisle yetkisizlik kararı verilmesin talep edildiği belirlenmiştir.Mahkememizce davalı şirketin, ticaret sicil kayıtları tetkik edilmiş, talepteki gibi ----- oda sicil numaralı olup "---- Mah. ---Cad. No.-----" adresinde faaliyet gösterdiği belirlenmiştir.

Davaya konu, bilgi alma ve inceleme isteminin dayanağı TTK'nun 437. maddesinde düzenlenmiş, aynı maddenin 5. fıkrasında;

"Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." düzenlemesi getirilmiştir.

Yukarıda tespit edildiği üzere davalı şirketin merkezinin-----ilçesi sınırları içinde bulunduğu, -----Ticaret Mahkemeleri yetki sınırı içinde kaldığı gözetilerek davanın yetki yönünen usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.