İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/308 K.2025/820

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/308 Esas

KARAR NO: 2025/820

DAVA

İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 02/05/2024

KARAR TARİHİ: 12/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dilekçesinde özetle.

Müvekkili ile davalı merkezi -------- ortak olarak ticari faaliyetlerini sürdürdüğü, şirket ortaklığının sonlandırılması için 09/03/2023 tarihinde şirket hisse devri anlaşması yapıldığı, tarafların karşılıklı rızası ile müvekkile davalı tarafından şirket üzerinde kayıtlı olan 2 adet -------- ödenmesi taraflarca kararlaştırıldığı, davalı taraf müvekkile ----- ----- şirketindeki hisselerini ele geçirmek için önce eşine vekaletname verdiği daha sonra müvekkile söz konusu şirketteki hisselerinin tamamını noter sözleşmesi ile devraldığı, müvekkil şirketteki hisseleri bedelsiz aldığı, bunun üzerine davalı tarafa ihtar çekildiği,

alacağın tahsili için icra takibi başlatıldığı, davalının takibe borca ve ferilerine haksız ve kötü niyetli olarak itiraz ettiklerinden bahisle takibin devamına karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davanın yetki, görev ve husumet itirazlarımız dikkate alınarak usulden reddine, yapılacak yargılama neticesinde davacının alacak iddiasını kanunen kabul edilebilir bir sözleşmeye dayandırmıyor olması,

talep ettiği alacağa konu araçları ve devir yetkisini elinde bulunduruyor olması ve devirdeki gecikmenin müvekkilden kaynaklanmayan sebeplerden kaynaklanması sebebiyle alacak talebinin yerinde olmadığından bahisle davanın esastan reddine, davacının kötü niyetle gerçekte olmayan durumlara dayanarak alacak talebinde bulunması sebebiyle %20'den aşağı olmamak kaydıyla davacı aleyhine kötü niyet tazminatına hükmedilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Dava hukuki niteliğiyle itibariyle;hisse devir sözleşmesi nedenine dayalı takibe yapılan itiraz üzerine itirazın iptali davasıdır.

Taraflar arasındaki hukuki uyuşmazlık ; davacı ve davalının % 50'şer pay sahibi olduğu, dava dışı şirketteki hisse devri nedeniyle hisse devir bedelinin tahsil edilememesinden kaynaklanan----- esas sayılı takibe dayanak olarak alacaktan davacının alacaklı olup olmadığı , hisse devir bedelinin tahsil edilip edilmediği, hisse devir bedeline dayanak olan araçların üzerindeki tedbirin hisse devrine engel teşkil edip etmediğine şeklinde belirlenmiştir.Uyuşmazlığın çözümü için hisse devrine konu olan araçlara ait trafik ticaret sicil kayıtları, limited şirket pay devir sözleşmesi, araç muayene raporları ve servis formları celp edilmiştir.

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacı ------ dava dışı ------ % 50 'şer paya sahip oldukları, ---- tarafından düzenlenen ----- yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesine göre ------- bedel ile % 50 hissesinin tamamını ----- devir etmeyi taahhüt etmiş ve devir işlemi gerçekleşmiştir. Taraflar arasında yapılan devir anlaşmasına göre; ----- marka aracın --------devir edileceği kararlaştırılmıştır.

İlgili araçların trafik tescil kayıtları getirildiğinde araçların halen dava dışı şirket adına kayıtlı olduğu ve araçlar üzerinde ------esas sayılı dosyasından verilmiş tedbir kararlarının bulunduğu, bu hali ile araçların devrinin hukuken mümkün olmadığı, taraflar arasında hisse devrine ilişkin uyuşmazlığın bulunmadığı ancak hisse devri nedeniyle taraflar arasında yapılan anlaşmaya istinaden araçların davacı adına araçlar üzerinde bulunan tedbir nedeniyle tescil işlemi yapılmamasından kaynaklanan uyuşmazlık bulunduğu, araçların fiilen davacı tarafından kullanıldığı,

buna ilişkin belgelerin dosyaya kazandırıldığı ancak araçların halen hukuken alınmamış olduğu görülmüştür. Taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi nedeniyle yapılan anlaşmaya göre davacı taraf % 50 hissesini davalıya devir etmiş ve ticaret sicilinde devir işlemi tescil edilmiştir. Davacı taraf edimini ifa etmiş ancak davalı taraf araçların üzerinde bulunan tedbir nedeniyle karşı edimini ifa edememiştir.

Davacı taraf karşı edimin nakden kendisine ödenmesini talep etmiş bu nedenle davalı aleyhine icra takibinde bulunmuş , takibe süresinde itiraz edilmesi nedeniyle takip durmuş , süresi içerisinde mahkememizde itirazın iptali davası açılmıştır.

Takip talebine dayanak olarak, şirket devir anlaşması ile 10/03/2023 tarihinde devri gerçekleştirilen şirket hisselerine karşılık olmak üzere teslim edilmeyen araçların toplam bedeli olarak anlaşmada da kararlaştırılan 13.000.000-TL asıl alacak üzerinden başlatılan takipte taraflar arasında resmi şekilde yapılan hisse devir sözleşmesi neticesinde, ticaret siciline devir işlemenin tescil edildiği, sözleşmenin ekinde bulunan adi yazılı sözleşmeye göre;

usulüne uygun şekilde devir işlemi yapılmasına rağmen sözleşmenin eki mahiyetinde görülen adi yazılı sözleşmede kararlaştırılan edimin ifa edilmemesi nedeniyle davalı taraf aleyhine TMK 2. Maddesindeki dürüstlük kurallarına ilişkin hükümler göz önünde tutularak , davacı tarafın davalı aleyhine icra takiben geçmesinin haklı olduğu,

davaya konu olan araçlar üzerindeki tedbirin devri engel teşkil etmesinin , davacının hisse devir bedelini aldığını karine teşkil etmeyeceği, zira yapılan anlaşmaya göre , anlaşmaya konu olan araçların davacı adına tescil işleminin yapılması gerektiği ve devir bedelinin davalı tarafça yerine getirmesinin anlaşma gereği olduğu anlaşılmakla ;

taraflar arasında düzenlenen anlaşma belgesine itibar edilmek suretiyle, asıl alacak üzerinden işlemiş faiz, mahkememizce faiz hesaplama yöntemine göre hesaplanmak suretiyle davanın kısmen kabul, kısmen reddine karar verilmiş , asıl alacak likid bulunduğundan davalıdan alınarak davacıya verilmesi şeklide hüküm kurulmuştur.